证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2024-043
无锡华东重型机械股份有限公司
关于拟收购厦门锐信图芯科技有限公司股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、无锡华东重型机械股份有限公司（简称“公司”“华东重机”“上市公司”）拟以不超过人民币3亿元的投前估值收购厦门锐信图芯科技有限公司（以下简称“锐信图芯”“标的公司”）股权并增资，即以不超过11,250万元向许清河、南京锐锋聚信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐锋聚信”）收购其持有的锐信图芯合计37.50%股权（对应注册资本126.2626万元），并以不超过3,000万元认购锐信图芯新增的注册资本33.67万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有锐信图芯43.18%股权，公司为锐信图芯的单一最大股东，同时有权决定其董事会半数以上成员的选任，锐信图芯将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易尚未完成审计评估工作，尚未确认最终交易对价。本次交易增资款、股转款等相关金额数据暂按照3亿元投前估值测算，待审计、评估工作完成后由各方协商确定最终估值后，再按照估值变化相应调整，并另行签订相关协议。
3、本次交易公司旨在深耕设备制造主业基础上，围绕国家产业规划，深入挖掘和把握新质生产力领域的投资机会。标的公司主营业务为GPU芯片及解决方案。GPU是国产化替代的核心器件，并随着信创产品渗透至更多核心业务领域，其市场规模前景乐观。据 Verified Market Research 预测，2025年全球GPU芯片市场规模将达到1,091亿美元，同比增长34%，2030年将增长至4,774亿美元。公司拟通过本次投资，打造公司新的利润增长点，提升公司核心竞争力和持续经营能力。
4、本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期为2024~2026年度，标的公司在业绩承诺期内各年度合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,200万元、2,100
万元、3,000万元；标的公司在业绩承诺期内各年度产生的应收账款现金回款率分别不低于90%。
5、许清河及锐锋聚信承诺在收到各期股转款并缴纳股转相关税费后的30个交易日内，将所得各期转让款项全部用于购买华东重机股票，并在完成第二笔、第三笔股票购买后的10个交易日内将全部股票质押给公司指定主体，且购买股票行为不得违反相关法律法规。
6、本次交易不构成关联交易。根据测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易待审计评估完成后，将按照《公司章程》的规定另行提交公司董事会或者股东大会审议。
7、本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概况
（一）基本情况
公司于2024年7月28日与锐信图芯、许清河、锐锋聚信及梁宏磊签署了《关于厦门锐信图芯科技有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》）。公司拟以不超过人民币3亿元的投前估值收购锐信图芯股权并增资，即以不超过11,250万元向许清河、锐锋聚信收购其持有的锐信图芯合计37.50%股权（对应注册资本126.2626万元），并以不超过3,000万元认购锐信图芯新增的注册资本33.67万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有锐信图芯43.18%股权，公司为锐信图芯的单一最大股东，同时有权决定其董事会半数以上成员的选任，锐信图芯将纳入公司合并报表范围。
本次交易尚未完成审计评估工作，尚未确认最终交易对价。本次交易增资款、股转款等相关金额暂按照3亿元投前估值测算，待审计、评估工作完成后由各方协商确定最终估值后，再按照估值变化相应调整，并另行签订相关协议。
本次交易不构成关联交易。根据测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议程序
公司于2024年7月28日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟收购
厦门锐信图芯科技有限公司股权并增资的议案》。本次交易待审计评估完成后，将按照《公司章程》的规定另行提交公司董事会或股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方系锐信图芯的创始人股东许清河及其控制的锐锋聚信，主要情况如下：
（一）交易对方概况
姓名 许清河
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6125251987********
住所 广东省深圳市福田区梅东二路银海苑 2 栋 3 单元 1010 号
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权
锐信图芯董事长；锐锋聚信执行事务合伙人；厦门锐信视图科技有限
公司执行董事、财务负责人；深圳市锐信微电子科技有限公司执行董
任职情况 事、总经理；厦门锐风聚信企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务
合伙人；厦门锐芯鸣信企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人。
根据公开工商信息如下：
企业名称 南京锐锋聚信企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 20 万元人民币
统一社会信用代码 91320191MA27R3QJ3U
执行事务合伙人 许清河
成立日期 2022-09-21
合伙期限 无固定期限
主要经营场所 南京市江北新区丽景路 2 号研发大厦 B 座 301-134 室
经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
主要股东 许清河出资占比 99%，许瑛出资占比 1%。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
经查，截至本公告披露日，上述交易对方均与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，上述交易对方也不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称 厦门锐信图芯科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 336.700337 万元人民币
统一社会信用代码 91320191MA25DF5Q1L
法定代表人 许清河
成立日期 2021-03-12
合伙期限 无固定期限
主要经营场所 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象兴一路 15 号自贸法务大楼 601 室 H
一般项目：软件开发；电力电子元器件销售；电子元器件批发；集成电路
芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；
经营范围 集成电路设计；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）股权结构
本次交易前后，锐信图芯的股权结构如下：
序 本次交易前 本次交易后（收购及增资后）
号 股东 认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
（万元） （万元）
1 许清河 200.0000 59.40% 136.8687 36.95%
2 南京锐锋聚信企业管理 103.0303 30.60% 39.8990 10.77%
合伙企业（有限合伙）
3 梁宏磊 33.6700 10.00% 33.6700 9.09%
华东重机（收购） 0 0 126.2626 34.09%
4 华东重机（增资） 0 0 33.6700 9.09%
华东重机小计 0 0 159.9326 43.18%
合计 336.7003 100.00% 370.3703 100.00%
（三）权属情况
经查，截至本公告披露日，前述交易对方持有的锐信图芯股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及与上述股权相关的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）主营业务情况
锐信图芯主营业务为GPU芯片及解决方案。锐信图芯已经实现GPU芯片量产且批量供货，目前的第一代产品瞄准国内的国产化信创市场，BF2000系列GPU芯片对标国内头部GPU芯片公司的信创主力芯片产品。锐信图芯的GPU已经与国内主流CPU、操作系统等生态厂商完成适配，在国产化台式机、一体机、笔记本和平板电脑当中批量应用，产品目前已切入到党政办公、交通、教育、税务、电力和轨道交通等行业。
（五）财务数据及资产评估情况
本次交易以2024年6月30日作为基准日，尚未完成审计评估工作，尚未确认最终交易对价。待相关审计报告、评估报告出具后，公司将及时召开董事会审议并披露相关内容。
（六）其他
本次交易不涉及债权债务的处置、土地租赁、员工安置等情况，经查，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易不会新增与公司实际控制人、控股股东的关联交易，公司不会因本次交易与公司实际控制人、控股股东及其关联人产生同业竞争，公司将保持与实际控制人、控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司实际控制人、控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
四、《投资协议》的主要内容
公司于2024年7月28日与锐信图芯、许清河、锐锋聚信及梁宏磊签署了《投资协议》，主要内容情况如下：
（一）协议主体
1、标的公司：厦门锐信图芯科技有限公司
2、创始人股东（简称“创始人”）及保证方：许清河、南京锐锋聚信企业管理合伙企业（有限合伙）
3、非创始人股东：梁宏磊
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