北京海润天睿律师事务所
关于无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（一）
[2021]海字第058-1号
中国·北京
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北京海润天睿律师事务所
关于无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（一）
[2021]海字第 058-1 号
致：无锡华东重型机械股份有限公司
本所接受华东重机委托，担任华东重机本次交易的专项法律顾问。就本次交易，依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所已出具了《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（[2021]海字第 058 号，以下简称《法律意见书》）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 9 月 13 日出具的“非许可类重组问询函
〔2021〕第 15 号”《关于对无锡华东重型机械股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》）要求及后续沟通情况，本所经办律师现就《问询函》所涉及的相关事项进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》所披露的内容作出相应的修改或补充，为《法律意见书》之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书与《法律意见书》中不一致之处均以补充法律意见书的表述为准。对本补充法律意见书，本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明。除本补充法律意见书中另有说明外，补充法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供华东重机为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
第一部分 《问询函》回复
《问询函》问题 6：报告书显示，最近两年及一期你公司向华商通提供担保
9.32 亿元，担保未履行完毕金额 2.3 亿元。《股权收购协议》约定，交割日次日起你公司解除为华商通及其子公司融资借款提供的担保，交易对手方之一江苏通融承诺自交割日次日起为华商通及其子公司融资借款提供担保。同时提示，虽然交易双方已就上述担保事宜作出解除约定，但若交割日债权银行不同意解除华东重机对华商通及其子公司的担保或交易对方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。
请你公司说明提供担保债权的具体情况，包括但不限于担保金额、债权人、担保期限等，说明对交割日次日解除相关担保事项你公司与债权人是否已进行沟通及沟通情况，若债权人未同意，本次交易拟采取的安排。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、提供担保债权的具体情况，包括但不限于担保金额、债权人、担保期限等，说明对交割日次日解除相关担保事项公司与债权人是否已进行沟通及沟通情况，若债权人未同意，本次交易拟采取的安排。
（一）公司提供担保债权的具体情况
根据上市公司提供的担保合同、借款合同等资料，截至本补充法律意见出具日，上市公司为无锡华商通及其子公司借款提供担保的金额为 2.6 亿元，无锡华商通及其子公司实际借款金额为 1.23 亿元，具体情况如下：
单位：万元
序 被担保方 债权银行 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保项下
号 借款金额
1 无锡华商通 南京银行无 1,000 2021-03-23 2022-03-22 1,000
锡分行
2 无锡华商通 宁波银行无 3,000 2018-04-09 2021-12-31 0
锡分行
3 无锡华商通 交通银行无 3,000 2020-09-30 2021-08-31 1,300
锡分行
4 无锡华商通 江苏银行无 3,000 2021-08-17 2022-03-08 3,000
锡梁溪支行
5 诚栋不锈钢 江苏银行无 7,000 2021-03-17 2022-03-08 7,000
锡梁溪支行
6 诚栋不锈钢 南京银行无 3,000 2021-03-23 2022-03-23 0
序 被担保方 债权银行 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保项下
号 借款金额
锡分行
7 诚栋不锈钢 宁波银行无 6,000 2017-05-26 2021-12-31 0
锡分行
总 计 26,000 — — 12,300
注：华东重机为在上表中担保起始日至担保到期日期间发生的借款提供担保；上表第 3项借款于担保起始日至担保到期日期间发生，仍未到期。
（二）交割日次日解除相关担保事项公司与债权人沟通情况以及本次交易拟采取的安排
根据华东重机提供的资料，关于本次交易中与金融机构借款担保由江苏通融承接相关事项，华东重机、江苏通融已与债权人进行沟通，目前尚未获得债权人书面同意。
根据《股权收购协议》第 5.14 条的约定，华东重机承诺截止交割日将保持为标的公司及其子公司的该等融资借款提供担保的状态。交割日次日起华东重机解除为标的公司及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为标的公司及其子公司的该等融资借款提供担保，同时华东科技承诺向江苏通融提供反担保。
根据江苏通融针对上述担保处理事项出具的说明和承诺，江苏通融已获得无锡市交通产业集团有限公司 7 亿元资金担保额度授信用于支持无锡华商通生产经营。本次交易交割后三个工作日内，江苏通融将借款给无锡华商通，确保无锡华商通及其子公司不因为偿还对不同意担保转移的银行（以下简称“异议债权人”）的借款而影响正常生产经营。
根据无锡华商通出具的承诺，无锡华商通在收到江苏通融提供的借款后将及时偿还无锡华商通及其子公司对异议债权人的全部借款本金和利息，偿还异议债权人的全部借款本金和利息最晚不迟于本次交易交割日当日或次日。
综上，本所律师认为，华东重机、江苏通融已与债权人沟通关于本次交易中资产交割日次日华东重机解除相关担保事项；若在交割日债权人不同意由江苏通融承接华东重机提供的担保，则无锡华商通及其子公司将归还异议债权人的借款，借款归还后华东重机不承担已清偿借款的担保责任。
《问询函》问题 9：报告书显示，本次交易还需要获得无锡市国资主管部门
核准，以及国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准。
请你公司说明截止目前相关审批的进展情况，预计取得时间，是否存在实质性障碍，说明若无法按时取得时对本次交易的影响，以及你公司的应对措施。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、截止目前相关审批的进展情况，预计取得时间，是否存在实质性障碍，说明若无法按时取得时对本次交易的影响，以及应对措施。
（一）相关审批的进展情况、预计取得时间、是否存在实质性障碍
1、本次交易已取得无锡市国资主管部门核准
2021 年 9 月 14 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具“锡国资
改[2021]61 号”《江苏通融供应链管理有限公司收购无锡华商通电子商务有限公司股权项目的审核意见》，原则同意江苏通融收购无锡华商通 35.1931%股权项目。
2、经营者集中审核进展、预计取得时间、是否存在实质性障碍
2021年9月10日，国家市场监督管理总局反垄断局官方网站（samr.gov.cn/fldj/）“案件公示-经营者集中简易案件公示”板块中已公示了《江苏通融供应链管理有限公司与无锡华东科技投资有限公司收购无锡华商通电子商务有限公司股权案》，
公示期为 2021 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 19 日。截至本补充法律意见书出具之
日，公示期已结束，交易各方暂未收到国家市场监督管理总局进一步问询。
根据《反垄断法》第二十五条和《经营者集中审查暂行规定》第十九条的规定，国家市场监督管理总局将在受理后三十日内对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。同时，本次交易为简易案件，根据《市场监管总局反垄断局主要负责人就〈经营者集中审查暂行规定〉答记者问》的内容，简易案件审查时间大幅缩短。
根据经营者集中申报项目法律顾问意见，认为本次交易取得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准不存在实质性障碍；预计本次交易在公示期结束后较短时间内取得国家市场监督管理总局关于本次交易
涉及的经营者集中不予禁止的核准。
（二）若无法按时取得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准时对本次交易的影响，以及公司的应对措施。
根据《股权收购协议》第 13.8 条的约定，本次交易完成经营者集中申报并取得国家市场监督总局经营者集中反垄断审查通过（无论是否附条件）为《股权收购协议》生效的先决条件之一；如在《股权收购协议》签订后 90 日内或各方另行协商一致的延长期内前述生效条件仍无法全部满足致使《股权收购协议》无法生效的，则《股权收购协议》自动终止。
所以，若本次交易未获得国家市场监督总局经营者集中反垄断审查通过，则《股权收购协议》不生效；若未在《股权收购协议》签订后 90 日内或各方另行协商一致的延长期内取得国家市场监督总局经营者集中反垄断审查结果，则《股权收购协议》自动终止。
根据《股权收购协议》第 10.6 条约定，如本次交易所涉经营者集中申报取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查有条件通过的审查结果，则由各方协商一致形成应对方案并积极落实，确保在交割前充分落实该等方案。如各方无法达成一致意见的，则各方应协商解除《股权收购协议》且互不追究违约责任。
本所律师认为，本次交易各方已在《股权收购协议》中对国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中的审查事项作出了安排，本次交易各方将按照《股权收购协议》约定应对国家市场
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