华林证券股份有限公司
关于
无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十月
声明与承诺
华林证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华东重机”）委托，担任本次交易之独立财务顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华东重机全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对华东重机本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上作出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就华东重机本次交易事宜进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向华东重机全体股东提供独立核查意见。
5、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有
关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或华东重机的文件引述。
6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见不构成对华东重机的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华东重机董事会发布的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
目录
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 7
一、本次交易具体方案...... 7
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市...... 9
第二节 本次交易的实施情况 ...... 11
一、本次交易的决策过程和批准情况...... 11
二、标的资产的交割情况...... 12
三、交易价款的支付情况...... 12
三、债权债务的处理情况...... 12
四、证券发行登记等事宜的办理状况...... 13
五、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 14
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
...... 14
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 14
八、相关协议及承诺的履行情况...... 14
九、华商通现金分红实施情况...... 15
十、后续事项的合规性和风险...... 15
第三节 独立财务顾问结论意见...... 17
释义
本核查意见中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公 指 无锡华东重型机械股份有限公司
司、华东重机
本次重组、本次 华东重机将无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权以交易、本次重大 指 7,559.78万元的价格向江苏通融供应链管理有限公司、无锡
资产出售 华东科技投资有限公司出售，江苏通融供应链管理有限公
司、无锡华东科技投资有限公司以人民币现金支付对价
交易对方 指 江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司
目标公司、标的 指 无锡华商通电子商务有限公司
公司、华商通
江苏通融 指 江苏通融供应链管理有限公司
华东科投 指 无锡华东科技投资有限公司
张家港浦诚 指 张家港浦诚不锈钢贸易有限公司
交易标的、标的
资产、拟出售资 指 无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权
产
报告书、重组报 指 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交
告书 易报告书（草案）（修订稿）》
《资产出售协 华东重机与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投议》、《重大资 指 资有限公司于2021年8月27日签署的附生效条件的《关于收产出售协议》 购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》
《资产出售补 华东重机与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投
充协议》 指 资有限公司于2021年9月14日签署的《关于收购无锡华商通
电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议（一）》
《资产评估报 指 《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的无锡
告》 华商通电子商务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《格式准则26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
号》 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
《公司章程》 指 《无锡华东重型机械股份有限公司章程》
中国证监会、证 指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、 指 华林证券股份有限公司
华林证券
审计机构、中天 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
运
评估机构、江苏 指 江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司
普信
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中所列出的汇总数据可能与根据本核查意见中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
标的资产：本次出售的标的资产为华商通 50.1931%的股权。
交易对方：江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司
交易方式：华东重机以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易对方，交易对方以现金方式受让标的资产。
（二）定价依据及交易价格
华东重机与交易对方一致同意，以 2021 年 3 月 31 日为本次交易的评估基准
日，经具备证券、期货业务资格的资产评估机构江苏普信出具的《资产评估报告》所确认的标的公司的股东全部权益评估值 24,061.40 万元为依据，并考虑到评估基准日后标的公司现金分红 8,000 万元，标的资产协议作价 7,559.78 万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
1、本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价。
2、本次交易的支付安排
股权转让价款的支付分为三期，各期付款金额如下：
江苏通融第一期股权转让价款为 1,060 万元，第二期股权转让款为 2,120 万
元，第三期股权转让价款为 2,120.57 万元。
华东科投第一期股权转让价款为 450 万元，第二期股权转让款为 900 万元，
第三期股权转让价款为 909.21 万元。
（四）期间损益安排
华东重机与交易对方同意并确认，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的损益由上市公司全部享有。
如有收益，将由华商通就过渡期收益向交割前华商通所有登记在册的股东进行现金分红；如有损失，就华商通的全部相关损失，将由华东重机按江苏通融交易所涉股权比例向江苏通融补足、按华东科投交易所涉股权比例向华东科投补足。
（五）与标的股权相关的债权债务处理
本次交易不涉及标的公司华商通债权债务转移，华商通原有债权债务关系保持不变。
（六）人员安置
本次交易不涉及人员安置，华商通的现有职工将维持与华商通之间的劳动合同关系。
（七）华东重机与标的公司往来款及担保的处理
1、华商通及其子公司共向华东重机借款 1.6 亿元。华商通出具承诺：在本次交易资产交割前，华商通将偿还华东重机 3,000 万元借款，剩余借款及利息将在资产交割日后三个工作日内偿还。
同时，交易双方约定在标的资产交割完成后三个工作日内由华商通及其子公司偿还华东重机借款全部本金及相应利息。江苏通融承诺确保华商通及其子公司按期落实还款资金。
2、关于华东重机对华商通及其子公司借款提供的担保，华东重机承诺截止交割日将保持为华商通及其子公司的该等融资借款提供担保的状态。交割日次日起华东重机解除为华商通及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为华商通及其子公司的该等融资借款提供担保，同时华东科投承诺向江苏通融提供反担保。
关于本次交易中与担保相关事项，华东重机、江苏通融已与债权银行进行沟通，目前尚未获得债权银行书面同意函。若在交割日债权银行不同意华东重机解除担保并由江苏通融提供担保，则华商通及其子公司将归还异议银行的借款，借款归还后华东重机解除相关担保。
江苏通融出具承诺：“就本次交易本公司已完成国资相关审批备案工作，且作为无锡市交通产业集团有限公司的全资子公司已经获得集团公司 7 亿元资金担保额度，用于支持华商通生产经营。本公司将在本次交易交割后三个工作日内借款给华商通，确保华商通及其子公司不因为偿还对华东重机以及不同意担保转移的银行的债务而影响正常生产经营。”
华商通亦出具承诺：“本公司在收到江苏通融提供的借款后将及时偿还本公司及本公司子公司对华东重机及不同意担保转移的银行的全部借款本金和利息。其中，偿还华东重机的全部借款本金及利息最晚不迟于本次交割日后三个工作日，偿还不同意担保转移的银行的全部借款本金和利息最晚不迟于本次交易交割日当日或次日。
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