证券代码：002685 证券简称：华东重机 上市地点：深圳证券交易所
无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
交易对方 住所/通讯地址
江苏通融供应链管理有限公司 无锡市锡山区东亭中路 20 号晶石国际中心 A 座
22 楼
无锡华东科技投资有限公司 无锡市高浪东路 999 号（软件研发大厦）1701
室
独立财务顾问
二〇二一年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
审批机关对本次重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 7
一、本次交易具体方案...... 7
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市...... 9
第二节 本次交易的实施情况 ...... 11
一、本次交易的决策过程和批准情况...... 11
二、标的资产的交割情况...... 12
三、交易价款的支付情况...... 12
三、债权债务的处理情况...... 12
四、证券发行登记等事宜的办理状况...... 13
五、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 14
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
...... 14
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 14
八、相关协议及承诺的履行情况...... 14
九、华商通现金分红实施情况...... 15
十、后续事项的合规性和风险...... 15
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...... 17
一、独立财务顾问的结论性意见...... 17
二、律师的结论性意见...... 18
第四节 备查文件 ...... 19
一、备查文件...... 19
二、备查文件存放地点...... 19
释义
本报告书中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公 指 无锡华东重型机械股份有限公司
司、华东重机
本次重组、本次 华东重机将无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权以交易、本次重大 指 7,559.78万元的价格向江苏通融供应链管理有限公司、无锡
资产出售 华东科技投资有限公司出售，江苏通融供应链管理有限公
司、无锡华东科技投资有限公司以人民币现金支付对价
交易对方 指 江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司
目标公司、标的 指 无锡华商通电子商务有限公司
公司
江苏通融 指 江苏通融供应链管理有限公司
华东科投 指 无锡华东科技投资有限公司
交易标的、标的
资产、拟出售资 指 无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权
产
无锡诚栋 指 无锡诚栋不锈钢有限公司
张家港浦诚 指 张家港浦诚不锈钢贸易有限公司
报告书、重组报 指 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交
告书 易报告书（草案）（修订稿）》
《资产出售协 华东重机与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投议》、《重大资 指 资有限公司于2021年8月27日签署的附生效条件的《关于收产出售协议》 购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》
《资产出售补 华东重机与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投
充协议》 指 资有限公司于2021年9月14日签署的《关于收购无锡华商通
电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议（一）》
《资产评估报 指 《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的无锡
告》 华商通电子商务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
巨潮资讯网 指 深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《格式准则26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
号》 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
务指引》
《财务顾问管 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
《公司章程》 指 《无锡华东重型机械股份有限公司章程》
中国证监会、证 指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、 指 华林证券股份有限公司
华林证券
律师、海润天睿 指 北京海润天睿律师事务所
审计机构、中天 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
运
评估机构、江苏 指 江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司
普信
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
标的资产：本次出售的标的资产为华商通 50.1931%的股权。
交易对方：江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司
交易方式：华东重机以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易对方，交易对方以现金方式受让标的资产。
（二）定价依据及交易价格
公司与交易对方一致同意，以 2021 年 3 月 31 日为本次交易的评估基准日，
经具备证券、期货业务资格的资产评估机构江苏普信出具的《资产评估报告》所确认的标的公司的股东全部权益评估值 24,061.40 万元为依据，并考虑到评估基准日后标的公司现金分红 8,000 万元，标的资产协议作价 7,559.78 万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
1、本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价。
2、本次交易的支付安排
股权转让价款的支付分为三期，各期付款金额如下：
江苏通融第一期股权转让价款为 1,060 万元，第二期股权转让款为 2,120 万
元，第三期股权转让价款为 2,120.57 万元；
华东科投第一期股权转让价款为 450 万元，第二期股权转让款为 900 万元，
第三期股权转让价款为 909.21 万元。
（四）期间损益安排
公司与交易对方同意并确认，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的损益由上市公司全部享有。
如有收益，将由华商通就过渡期收益向交割前华商通所有登记在册的股东进行现金分红；如有损失，就华商通的全部相关损失，将由华东重机按江苏通融交易所涉股权比例向江苏通融补足、按华东科投交易所涉股权比例向华东科投补足。
（五）与标的股权相关的债权债务处理
本次交易不涉及标的公司华商通债权债务转移，华商通原有债权债务关系保持不变。
（六）人员安置
本次交易不涉及人员安置，华商通的现有职工将维持与华商通之间的劳动合同关系。
（七）华东重机与标的公司往来款及担保的处理
1、华商通及其子公司共向华东重机借款 1.6 亿元。华商通出具承诺：在本次交易资产交割前，华商通将偿还华东重机 3,000 万元借款，剩余借款及利息将在资产交割日后三个工作日内偿还。
同时，交易双方约定在标的资产交割完成后三个工作日内由华商通及其子公司偿还华东重机借款全部本金及相应利息。江苏通融承诺确保华商通及其子公司按期落实还款资金。
2、关于华东重机对华商通及其子公司借款提供的担保，华东重机承诺截止交割日将保持为华商通及其子公司的该等融资借款提供担保的状态。交割日次日起华东重机解除为华商通及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为华商通及其子公司的该等融资借款提供担保，同时华东科投承诺向江苏通融提供反担保。
关于本次交易中与担保相关事项，华东重机、江苏通融已与债权银行进行沟通，目前尚未获得债权银行书面同意函。若在交割日债权银行不同意华东重机解除担保并由江苏通融提供担保，则华商通及其子公司将归还异议银行的借款，借款归还后华东重机解除相关担保。
江苏通融出具承诺：“就本次交易本公司已完成国资相关审批备案工作，且作为无锡市交通产业集团有限公司的全资子公司已经获得集团公司 7 亿元资金担保额度，用于支持华商通生产经营。本公司将在本次交易交割后三个工作日内借款给华商通，确保华商通及其子公司不因为偿还对华东重机以及不同意担保转移的银行的债务而影响正常生产经营。”
华商通亦出具承诺：“本公司在收到江苏通融提供的借款后将及时偿还本公司及本公司子公司对华东重机及不同意担保转移的银行的全部借款本金和利息。其中，偿还华东重机的全部借款本金及利息最晚不迟于本次交割日后三个工作日，偿还不同意担保转移的银行的全部借款本金和利息最晚不迟于本次交易交割日当日或次日。”
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置出资产 2020 年营业收入合计 695,500.08 万元，占华东重
机 2020 年度经审计的营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
项目 华东重机 华商通 比例
总资产（万元） 606,046.22 115,139.62 19.00%
净资产（万元） 382,068.84 22,072.58 5.78%
营业收入（万元）
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