002685 深市 华东重机

        华林证券股份有限公司

                关于

深圳证券交易所《关于对无锡华东重型机械 股份有限公司的重组问询函》相关问题
                之

              核查意见

                  独立财务顾问

                      二〇二一年九月


    深圳证券交易所：

  根据深圳证券交易所《关于对无锡华东重型机械股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 15 号）（以下简称“《问询函》”），华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“独立财务顾问”)作为无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


  《问询函》问题一

    1. 报告书显示，交易标的华商通（名称释义同报告书，下同）主要业务为
不锈钢现货交易服务。你公司最近两年及一期不锈钢供应链业务占公司收入比重分别为 88%、91.10%、87.96%，标的公司产生的营业收入占你公司营业收入比重较高。根据备考财务数据，交易完成后，你公司 2021 年 1-3 月净利润为
2,110.54 万元，较交易前下降近 15%。此外，华商通 2021 年 1-3 月实现净利润
681.96 万元，已超过其 2020 年全年净利润，较 2020 年净利润增长 39%。

    请你公司：

    （1）结合交易标的占你公司营业收入比重、2021 年度 1-3 月净利润实现情
况以及本次交易对你公司盈利能力的影响等因素，说明本次交易的原因和必要性，本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的有关规定；

    （2）说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。

    请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、结合交易标的占你公司营业收入比重、2021 年度 1-3 月净利润实现情
况以及本次交易对你公司盈利能力的影响等因素，说明本次交易的原因和必要性，本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的有关规定

  1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

  本次交易标的华商通主营业务为不锈钢贸易，对上市公司收入贡献较大。最近两年及一期华东重机、华商通的收入、净利润情况如下：

                                                                    单位：万元

  名称              科目            2021 年 1-3 月    2020 年      2019 年

 华东重机 营业收入                      162,139.26      764,235.55 1,368,718.90


          归属于母公司所有者的净利润      2,468.55    -107,321.51    35,697.74

华商通    营业收入                      142,791.09      696,285.50 1,204,497.01

          营业收入占华东重机比例            88.07%        91.10%    88.00%

          归属于母公司所有者的净利润        769.82        491.28    1,246.48

          净利润占华东重机比例              31.19%              -      3.49%

  注：由于华东重机 2020 年度商誉减值 8.26 亿元，同时计提坏账损失 2.68 亿元，其 2020
年净利润大幅下滑，致使华商通 2020 年净利润对上市公司影响较大。

  尽管出售华商通股权对上市公司业务规模及盈利能力构成一定影响，但不影响华东重机上市公司资格。出售华商通主要系上市公司业务发展战略调整所致。
  2、本次交易原因及必要性

  （1）上市公司现有业务关联度较弱，剥离不锈钢供应链业务有助于公司聚焦制造业主业

  华东重机当前主营业务为高端装备制造板块及不锈钢供应链业务板块。两项业务关联度较低，且不锈钢供应链业务利润率较低，同时华东重机的高端装备制造业务作为制造业的基础，未来发展前景较好。通过本次交易，上市公司将剥离不锈钢供应链业务，契合上市公司优化业务结构、着力发展高端装备制造业务的发展方向。

  （2）上市公司聚焦高端装备制造业，继续发力高端数控机床

  华东重机拥有多年的数控机床生产经验，在生产工艺及销售方面积累了丰富的行业经验。华东重机专注于数控机床加工中心的技术研发与生产销售，已为多家知名生产企业提供了优质的高端数控机床服务。

  当前我国正面临从“制造大国”向“制造强国”战略转型，高端数控机床和基础制造装备是基础制造能力构成的核心。受其影响，高端装备制造业将在未来较长一段时间内拥有较好的发展前景。未来公司将重点发展数控机床业务，契合国家发展战略，前景广阔。

  （3）公司资金实力难以支持华商通未来发展

  2020 年 9 月 11 日，华商通与海安经济技术开发区管理委员会、江苏腾海投
资控股集团有限公司签署《投资协议书》，协议约定华商通在海安经济技术开发区开展高端不锈钢深加工产业园项目，项目计划总投资约 11 亿元。经测算，华商通需投入自有资金约 3.08 亿元。

  截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金 13,075.87 万元，仅能维持公司运营。
鉴于资本市场环境及公司经营情况，公司拟非公开发行股份募集的资金仅能满足高端精密机床业务的发展，难以对华商通提供足够的资金支持。公司置出不锈钢供应链服务业务，一方面有利于公司集中资金发展具备优势的高端装备制造业，另一方面有利于华商通获得资金支持发展其业务。

  （4）华商通经营业绩受不锈钢价格影响较大，在其景气周期出售有利于上市公司获得较好的交易价格

  华商通 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润分别
为 1,246.48 万元、491.28 万元、769.82 万元，主要原因如下：

  华商通经营业绩与不锈钢价格变动相关度较高。不锈钢产品价格 2019 年、2020 年 1-10 月一直处于下降周期，由于存货的因素，同时华商通无法将因价格下降带来的存货跌价损失完全传递到下游客户，因此净利润会随着不锈钢价格下降而下降。

  自 2020 年 10 月起不锈钢价格开始进入了上涨通道，以无锡地区销售的太钢
不锈钢卷为例，其价格自 2020 年 10 月 13 日 11,450 元/吨一路上涨至 2021 年 3
月 10 日 13,050 元/吨。2020 年 12 月 31 日华商通存货 21,964.81 万元，在不锈
钢价格上涨周期中，华商通获得了因存货增值带来的净利润的上升，受其影响华
商通 2021 年 1-3 月净利润较 2019 年、2020 年有较大幅度增长。

  因此，华商通 2021 年 1-3 月净利润大幅上升系不锈钢价格上涨所致，不具
备可持续性。而在其盈利能力较强时出售该资产能够使上市公司获得较好的交易价格。


  综上所述，在不锈钢业务景气周期出售华商通 50.1931%股权系华东重机战略调整所致，剥离业务相关度较低的不锈钢供应链业务一方面有助于上市公司优化业务结构，着力发展高端装备制造业务；另一方面有助于降低上市公司融资压力，集中资金发展核心业务，提高上市公司长期竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的有关规定。
    二、说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。

  本次交易完成后，上市公司将专注于以智能数控机床和集装箱装卸设备为主的高端装备制造业，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。本次交易华东重机将获得 7,559.78 万元转让价款，该转让价款将主要用于上市公司高端装备制造业补充流动资金及偿还银行贷款。

    三、独立财务顾问核查意见

  1、独立财务顾问执行了以下核查程序

  （1）查阅了上市公司最近两年经审计的财务报告及最近一期财务报告，华商通最近两年一期经审计的财务报告。


  （3）结合不锈钢产品价格走势分析了华商通盈利来源。

  （4）取得了上市公司关于本次交易对价的使用说明。

  2、经核查，独立财务顾问认为：

  （1）在不锈钢业务景气周期出售华商通 50.1931%股权系华东重机战略调整所致，剥离业务相关度较低的不锈钢供应链业务一方面有助于上市公司优化业务结构，着力发展高端装备制造业务；另一方面有助于降低上市公司融资压力，集中资金发展核心业务，提高上市公司长期竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的有关规定。

  （2）华东重机本次出售所持华商通 50.1931%股权所得股权转让款主要用于公司高端装备制造业补充流动资金及偿还银行贷款。本次交易取得的转让价款的使用计划有利于保障公司业务发展，有利于增强公司主营业务竞争力、提高盈利能力。


    《问询函》问题二

    报告书显示，根据江苏普信出具的《资产评估报告》（苏普评报字〔2021〕第 8007 号），本次拟出售资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估价值为 24,061.40 万元，评估增值率为 16.67%；收益法评估价值为24,190.00 万元，评估增值率为 17.29%，本次交易以资产基础法评估值作为评估结果。考虑到评估基准日后标的公司现金分红 8,000 万元，标的资产协议作价7,559.78 万元。协议价格低于标的资产评估值扣减现金分红金额后与出售股权比例乘积。本次交易对对手方之一华东科投系公司实际控制人之一翁耀根控制的企业，本次交易构成关联交易。

    请你公司：

    （1）说明评估基准日后标的公司现金分红情况，包括但不限于决策程序、实施情况、资金到账时间等；

    （2）说明评估基准日后现金分红事项对收益法评估结果的影响；结合同行业可比公司情况，说明在收益法评估结果更高的情况下采用资产基础法评估结果的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益；

    （3）说明标的资产协议作价低于标的资产评估值扣减现金分红金额后与出售股权比例乘积的主要原因，并结合关联交易情况，说明本次交易的定价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

    请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

    回复：

  一、说明评估基准日后标的公司现金分红情况，包括但不限于决策程序、实施情况、资金到账时间等

  2021 年 5 月 17 日和 5 月 25 日，华商通分别召开董事会和股东会，审议通
过了《关于公司利润分配的议案》，拟进行现金分红 8,000 万元，分红分两期进行，第一期支付 5,000 万元，第二期支付 3,000 万元。


  截至 2021 年 6 月 30 日，华东重