无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
翁耀根 翁杰 顾文渊
王钮忠 惠岭 徐大鹏
吴梅生 孙新卫 辛小标
无锡华东重型机械股份有限公司
2017年10月18日
目 录
公司声明......2
发行人全体董事声明......3
特别提示......5
释义......8
第一节 本次交易的基本情况......10
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况......12
第三节 本次新增股份上市情况......16
第四节 本次股份变动情况及其影响......20
第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见......22
第六节 持续督导......24
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见......26
第八节 本次新增股份发行上市相关机构......27
第九节 其他重要事项......29
第十节 相关中介机构声明......30
第十一节 备查文件......35
特别提示
新增股份信息表
发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 交易金额
239,189,189股 8.88元/股 295,000万元
三、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2017年9月29日 2017年10月20日 239,189,189 928,632,046
一、新增股份数量及价格
本次发行股份购买资产部分发行股份239,189,189股，发行股份购买资产部
分发行股份价格为8.88元/股，成交金额2,950,000,000.00元。
二、新增股份登记情况
华东重机购买资产新增股份239,189,189股，根据《中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，华东重机递交新增股份登记申请，并于2017年9月29日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
购买资产部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2017年10月20日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自上市完成之日起12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的25%；
（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的35%；
（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
五、资产过户情况
截至2017年9月26日，本次交易标的润星科技100.00%股权已过户至华东
重机名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，润星科技取得了东莞市工商行政管理局新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900663347259J）。至此，标的资产过户手续已办理完成，华东重机已持有润星科技100.00%股权。
2017年9月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2017】
01620005号《验资报告》，经审验，截至2017年9月27日止，周文元、王赫、
黄丛林均已将其持有的润星科技股权过户至上市公司。本次变更后上市公司新增股本人民币239,189,189.00元，股本总额为人民币928,632,046.00元。
六、股权变动对公司的影响
本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司每股收益均有所提升。润星科技经营状况良好，其从事的数控机床研发、生产及销售业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，润星科技资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股
份变动报告及上市公告书》
华东重机、上市公司、本公指 无锡华东重型机械股份有限公司
司、公司
本次交易、本次重组、本次指 华东重机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
重大资产重组 资金暨关联交易
润星科技、标的公司 指 广东润星科技股份有限公司（或其于2017年8月15日
变更组织形式后的主体“广东润星科技有限公司”）
交易标的、标的资产、拟购指 广东润星科技股份有限公司100.00%股权
买资产
交易对方 指 广东润星科技股份有限公司全体股东，即周文元、王赫、
黄仕玲、黄丛林
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华重集团 指 无锡华东重机科技集团有限公司
振杰投资 指 无锡振杰投资有限公司
杰盛投资 指 无锡杰盛投资管理咨询有限公司
《发行股份及支付现金购指 华东重机与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署的《非
买资产协议》 公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 华东重机与周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补
偿协议》
补偿义务人 指 周文元、王赫、黄丛林
本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即2017年度、
盈利补偿期间 指 2018年度和2019年度，如本次交易未能如期在2017年
度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下
一年
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
损益归属期间 指 日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属
