股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华东重机 股票代码：002685
无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 名称或姓名
周文元
发行股份及支付现金购买资产 王赫
交易对方 黄仕玲
黄丛林
募集配套资金认购方 不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一七年五月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组的交易对方周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林已出具承诺函，保证其为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
1、在“重大事项提示”之“三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排”之“（一）本次重组的支付方式”中补充披露了本次交易中设置现金对价的原因。
2、在“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”之“（一）业绩承诺金额”中补充披露了补偿义务人业绩承诺金额与对应年度收益法评估时预测净利润的比较情况。
3、在“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十）关于重大资产重组相关事项的其他重要承诺”中补充披露了交易对方作出的其他重要承诺。
4、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（三）业绩承诺无法实现的风险”以及“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（三）业绩承诺无法实现的风险”中补充披露了补偿义务人的履约风险。
5、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（八）募集配套资金失败或不足的风险”以及“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（八）募集配套资金失败或不足的风险”中补充披露了募集配套资金失败或不足的风险。
6、在“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（十一）核心人员流失的风险”以及“第十二节 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（十一）核心人员流失的风险”中补充披露了润星科技核心人员流失的风险。
7、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、润星科技及其主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”之“2、专利、商标权、计算机软件着作权等无形资产”之“（2）软件着作权”中更新了润星科技新取得的软件着作权。
8、在“第四节 交易标的基本情况”之“七、润星科技的主要会计政策及相关会计
处理”之“（四）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况”中补充披露了润星科技重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间的差异及对润星科技净利润的影响。
9、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（五）
润星科技主要经营模式”之“4、结算模式”中补充披露了2016年润星科技各类结算模
式的具体金额和比例，各结算模式的主要风险、会计处理方法及对收入确认的影响。
10、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（六）
销售情况”之“3、对下游消费电子行业需求放缓或技术替代的应对措施”中补充披露了润星科技对下游消费电子行业需求放缓或技术替代的应对措施。
11、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（六）
销售情况”之“4、前五大客户情况”中补充披露了润星科技与连泰精密交易的背景、在手订单情况、结算方式、平均交易价格以及连泰精密成为润星科技2016年度第一大客户的原因及影响。
12、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（六）
销售情况”之“5、润星科技客户集中度较高的原因及对其持续经营能力的影响”中补充披露了润星科技客户集中度较高的原因及对其持续经营能力的影响。
13、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（七）
采购情况”之“1、前五大供应商情况”中补充披露了润星科技供应商集中度较高的原因，以及结合供应商稳定性对标的公司持续经营能力影响的说明。
14、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（七）
采购情况”之“3、主要原材料采购价格下降及议价能力增强的原因及合理性”中补充披露了润星科技主要原材料采购价格下降及议价能力增强的原因及合理性。
15、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（十
一）技术与研发”中补充披露了润星科技核心团队的名单、历史取得的主要业绩、对标的公司的重要性及可替代性，本次交易对手方对标的公司业务的重要性及可替代性，以及交易完成后保持标的公司管理团队及核心管理、技术人员稳定性的相关安排。
16、在“第四节 交易标的基本情况”之“九、交易标的最近三年交易、增资或改
制相关的评估或估值情况”之“（一）最近三年股权转让、增资或改制情况”之“2、与本次交易价格差异的原因及其合理性”中补充披露了润星科技最近三年股权转让、增资对应的估值与本次交易价格差异的原因及其合理性。
17、在“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（三）募集配套资金
的必要性”之“3、上市公司资产负债率及可比上市公司情况”中更新了同行业上市公司2016年12月31日的资产负债率。
18、在“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（五）本次募集
配套资金失败的补救措施”中补充披露了采取其他融资方式对上市公司未来盈利能力及偿债能力的具体影响。
19、在“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性
及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“1、营业收入预测的合理性”中补充披露了润星科技在手订单的具体情况以及预计实现收入的时间及金额。
20、在“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性
及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“5、折现率预测的合理性”中补充披露了折现率预测的合理性分析。
21、在“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性
及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“6、本次评估对行业竞争加剧、技术替代、下游消费电子行业需求放缓等因素的考虑”中补充披露了本次评估结果对行业竞争加剧、技术替代、下游消费电子行业需求放缓等因素的考虑。
22、在“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性
及定价公允性的分析”之“（四）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析”之“4、折现率变动对于评估值的影响”中补充披露了折现率变动对于润星科技评估值的具体影响。
23、在“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第
四十三条规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”之“2、关于关联交易”中补充披露了润星科技与比亚迪交易的合理性、必要性以及符合《重组办法》第四十三条规定的分析。
24、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）
润星科技资产、负债状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”中补充披露了对比分析同行业可比公司的应收账款情况、应收账款占总资产比重较高对标的公司的影响、标的公司关联方销售比例下降但应收关联方款项金额及占比上升的原因及合理性。
25、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）
润星科技资产、负债状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）存货”中补充披露了润星科技存货的内部管理制度、存货监测时间、监测程序、监测方法，2016 年末发出商品的具体客户分布、大幅增加的原因及合理性、占存货比重较高的原因及合理性，库存商品和发出商品的存货跌价准备计提的充分性。
26、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（二）
润星科技盈利状况分析”之“2、营业收入”及“11、净利润”中补充披露了润星科技最近两年营业收入和净利润增长的原因。
27、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（四）
毛利率及销售净利率分析”及“（五）同行业公司同类产品的毛利率及销售净利率对比分析”中补充披露了润星科技毛利率与销售净利率同比增长的原因及合理性，以及与同行业可比公司的对比分析。
28、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能
力影响的分析”之“（四）本次交易完成后上市公司财务安全性分析”之“3、本次交易完成后预计形成的商誉对上市公司财务安全性影响的分析”中补充披露了本次交易预计将形成的商誉金额，交易完成后公司商誉累计余额，本次商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，本次重组完成后公司商誉减值计提的会计政策、计算依据及方法，针对大额商誉减值的风险公司拟采取的应对措施。
29、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、润星科技报告期内的关联交易
情况”之“（四）关联交易的必要性与公允性”之“2、向关联方销售商品的交易情况”中补充披露了润星科技与比亚迪、其他关联方销售
