广东广信君达律师事务所
关于
广东宏大爆破股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注
销部分限制性股票之
法律意见书
二〇二一年十二月
总部地址：广东省广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心29 层、10 层、11 层 1-4单元
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关于广东宏大爆破股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成 就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之
法律意见书
（2021）广信君达法意字第40517号
致：广东宏大爆破股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”或“公司”）的委托，担任公司实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次股权激励计划”、“2018年限制性股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等相关中国法律、法规、规范性文件及《广东宏大爆破股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）修订稿》”）、《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的规定，依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关要求以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就宏大爆破2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票以及调整限制性股票激励计划对标企业等相关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明事项如下：
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证和确认：
（1）公司提供给本所及本所律师文件上的公司有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。
（2）公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件、扫描件均与其原件一致。
（3）公司向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏及误导情形。
（4）公司向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
2、本所及本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在撰写法律意见书的过程中，本所及本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书依据公司提供的有关文件和资料出具，其他文件、资料公司并未提供，本所及本所律师亦无法获取，本所因此无法依据该等其他文件、资料发表意见，亦不承担因公司未按本所及本所律师要求提供的该等文件、资料而导致本法律意见书不准确、不完整或不全面的相关法律责任。
（2）本法律意见书所使用的“法律”、“依法”、“有关法律、法规和规章”、“有关法律”、“有关法规”、“有关规定”等，除非另有明确说明，则
仅指中国法律、法规、规章和规范性文件。本所及本所律师认定相关事项是否合法有效的依据为相关政府部门（包括但不限于商务部门、市场监督管理部门）的批准、确认和备案或登记文件，本所及本所律师对该等政府部门行为的合法性、正当性并无权利进一步核查，亦不发表任何意见。
（3）本所及本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司提供的文件、资料、所作的说明、承诺、中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门的批准文件发表意见。
（4）本所指出，对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书出具日的情况，公司已向本所承诺，在此期间没有发生足以导致本法律意见书应当修改的事项。
（5）本法律意见书仅就公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票以及调整限制性股票激励计划对标企业的法律问题发表意见,而不对公司本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及、引用或说明财务、审计、评估或其他本所未直接发表意见的其他事项的内容，则仅为引用有关专业机构报告或公司提供的书面文件、资料、所作的说明和承诺，并不表明本所对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价，亦不就该等事项承担任何责任。
3、本法律意见书仅供公司为实行2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票以及调整限制性股票激励计划对标企业之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 法律意见书正文
一、 关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票以及调整限制性股票激励计划对标企业的批准和授权
1、 2017 年 4 月 19 日,公司召开第四届董事会 2017 年第三次会议和第四届
监事会第四次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、 2018 年 3 月 16 日，公司召开了第四届董事会 2018 年第二次会议和第四
届监事会第八次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、 2018 年 11 月 2 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。
4、 2018 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会 2018 年第十次会议和第四届
监事会第十三次会议，审议通过《关于<调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》、《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定以 2018 年 12 月 4 日为授予日，授予 64 名激励对象 6,225,812 股限制性股
票，授予价格为 5.52 元/股。
5、 2018 年 12 月 24 日，公司已经完成了该次限制性股票的授予工作，在确
定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，7 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由 64 名调整为 57名，授予的限制性股票数量由 6,225,812 股调整为 5,620,968 股。本次授予限制
性股票的上市日期为 2018 年 12 月 26 日。
6、 2019 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会 2019 年第七次会议和第四
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 52,575 股，回购价格因 2018 年年度权益分派原
因，由 5.52 元/股调整为 5.37 元/股。上述限制性股票已于 2020 年 3 月 30 日完
成回购注销。
7、 2020 年 12 月 18 日，公司召开第五届董事会 2020 年第十二次会议及第
五届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因 25 名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，
解除限售比例未达到 100%，未能全额解除限售。2021 年 1 月 5 日，公司召开 2021
年第一次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票 681,269
股的议案，并于 2021 年 3 月 10 日完成了回购注销事宜。回购价格因 2019 年年
度权益分派原因，由 5.37 元/股调整为 5.17 元/股。
8、 2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会 2021 年第七次会议及第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2018 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票事项以及调整限制性股票激励计划对标企业已经取得现阶段必要的批准和授权，符合国有控股上市公司股权激励相关法律法规、《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）修订稿》和《实施考核管理办法》等有关规定。回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东大会审议。公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、 关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就
（一）本次解除限售的股票限售期即将期满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关文件规定，本激励
计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占限制
解除限售期
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