证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2021-059
广东宏大爆破股份有限公司
关于收购省民爆公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）下属全资子公司广东宏大民爆集团有限公司（下称“宏大民爆集团”）拟与公司控股股东广东省环保集团有限公司（下称“广东环保集团”）签署《关于广东省民用爆破器材有限公司 100%股权转让协议》，宏大民爆集团拟以现金 3,639.42 万元收购广东环保集团持有的广东省民用爆破器材有限公司（下称“省民爆公司”）100%股权。
（二）关联关系说明
广东环保集团为公司控股股东及实际控制人，合计持有公司26.66%的股权，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序
公司于 2021 年 12 月 3 日召开了第五届董事会 2021 年第七次会
议，审议通过了《关于收购省民爆公司 100%股权暨关联交易的议案》，
关联董事方健宁、孙芳伟、潘源舟先生因在控股股东及实际控制人广东环保集团任职，对该议案回避表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况介绍
（一）全资子公司宏大民爆集团介绍
1、企业名称：广东宏大民爆集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440183669962666J
3、企业性质：有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人：华立新
5、注册地址：广州市增城增江街联益村光大路 28 号
6、成立日期：2007-12-11
7、注册资本：10,500 万人民币
8、经营范围：炸药及火工产品制造;房地产开发经营;物业管理。
9、股东情况：公司 100%控股
（二）交易对手方介绍
1、企业名称：广东省环保集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司(国有控股)
3、成立日期：2000-08-23
4、注册地：广东省广州市天河区金穗路 1 号 32 楼
5、法定代表人：黄敦新
6、注册资本：154620.48 万
7、统一社会信用代码：91440000724782685K
8、经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项
目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规
定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）；房屋租赁服务。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、主要财务数据：
单位：元
报表项目 2020 年 12 月 31 日（已审计） 2021年 9 月 30日（未经审计）
资产总额 66,895,968,746.25 71,750,343,078.11
负债总额 43,556,215,041.61 46,335,788,441.86
净资产 23,339,753,704.64 25,414,554,636.25
报表项目 2020 年度（已审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 26,043,233,150.55 22,674,017,205.83
利润总额 1,362,541,225.03 2,521,933,277.81
净利润 1,122,846,355.44 2,210,937,341.51
10、股东情况：广东省人民政府持有其 90%的股权；广东省财政
厅持有其 10%的股权。
11、关联关系：广东环保集团为公司控股股东及实际控制人
12、经查询全国法院失信被执行人查询系统，广东环保集团不属
于失信被执行人，为本公司控股股东。
三、交易标的基本情况
（一）广东省民用爆破器材有限公司概况
1、名称：广东省民用爆破器材有限公司
2、企业性质：有限责任公司(法人独资)
3、成立日期：1992-12-22
4、注册地：广州市越秀区越华路185号北塔12楼之一
5、法定代表人：张栋富
6、注册资本：2000万人民币
7、统一社会信用代码：91440000190349798E
8、经营范围：煤炭及制品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;
技术进出口;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、
危险品仓储）;炸药及火工产品销售;化工产品批发（含危险化学
品；不含成品油、易制毒化学品）。
9、股东情况：广东环保集团100%控股，为其实际控制人。
10、经查询全国法院失信被执行人查询系统，省民爆公司不属于失信被执行人，为公司控股股东的全资子公司，与公司及公司其他前10名股东均不存在关联关系。
11、省民爆公司是民爆流通企业，不属于两高企业，没有被列入重点调控对象名单。
（二）交易标的的主要财务情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了省民爆公司 2020 年度审计报告。省民爆公司近一年一期主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（已审计） （未经审计）
总资产 41,383,683.27 33,019,473.94
应收款项总额（应收账款+其他 908,456.15 609,004.37
应收款）
总负债 2,486,609.31 780,752.68
归属于母公司的净资产 35,902,637.57 32,238,721.26
项目 2020 年度 2021 年 1-9月
（已审计） （未经审计）
营业总收入 23,264,908.38 6,603,132.91
营业总成本 28,409,908.11 8,005,614.96
营业利润 - 5,124,261.51 -1,370,191.67
归属于母公司所有者的净利润 -5,258,571.45 -1,371,396.87
经营活动产生的现金流量净额 -4,958,412.53 -2,943,965.40
省民爆公司最近一年一期都是亏损状态，主要原因是其业务少，管理费用较高。鉴于省民爆公司在粤东以及粤西地区仍有较高的影响力，收购省民爆公司有利于公司扩大在广东省民爆市场的影响力，公司拟在接管该公司后对其业务进行整合并加强管理，尽快实现扭亏为盈。
（三）交易标的的评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东省环保集团有限公司拟转让股权涉及的广东省民用爆破器材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次资产评估采用资产基础法进行评估。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营条件下，省民
爆公司评估基准日的总资产账面价值 3,592.54 万元，评估价值3,870.95 万元，增值额为 278.41 万元，增值率为 7.75%；总负债账面价值 231.53 万元，评估价值 231.53 万元，无增减值变化；净资产
账面价值 3,361.01 万元，评估价值 3,639.42 万元，增值额 278.41
万元，增值率为 8.28%。
省民爆公司是轻资产企业，资产构成以货币资金为主（约占86.31%），评估增值的主要原因是省民爆公司控股子公司安粤公司经营情况较好，该公司净资产评估增值 231.28 万元所致。
（四）本次收购后，省民爆公司将成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围，省民爆公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形，与广东环保集团不存在经营性往来，公司亦不存在对省民爆公司以及本次交易对手方提供担保、财务资助的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东省环保集团有限公司拟转让股权涉及的广东省民用爆破器材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估价值 3,639.42 万元，增值率为8.28%。
因交易双方皆为国有控股企业，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号）规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于评估结果。因此，经交易双方协商，公司本次收购省民爆公司 100%股权以其评估结果作为交易价格，即 3,639.42 万元。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：广东省环保集团有限公司
受让方（乙方）：广东宏大民爆集团有限公司
目标公司：省民爆公司
1、股权转让价格及支付方式
（1）成交金额：本次股权转让标的为省民爆公司100%股权，对应的交易价格为3,639.42万元
（2）支付方式：股权交割完成后的5个工作日内向转让方全额支付
以交割日为基准日，对目标公司进行专项审计。根据专项审计结果，在评估基准日至交割日期间，若目标公司发生亏损、减资等行为导致公司净资产减值的，转让方全额现金向乙方补足。
（4）协议生效条件：本协议经甲乙双方签字并盖章后生效。
2、人员安排
本次股权转让后，受让方根据业务整合及生产经营实际情况，就目标公司人员工作做出安排。
3、债权债务的承担
除本协议另有约定外，目标公司的债权、债务，均仍由目标公司享有及承担。
4、责任承担
（1）除目标公司截止2020年12月31日《审计报告》记载的债务外，若目标公司及其子公司于本次交易完成前存在其他未了债务的，且交易完成后目标公司及其子公司承担了该等债务的，乙
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