中信证券股份有限公司
关于广东宏大爆破股份有限公司
收购广东省民用爆破器材有限公司100%股权
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”或者“公司”）2020 年非公开发行A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对宏大爆破收购广东省民用爆破器材有限公司（以下简称“省民爆公司”）100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
广东宏大爆破股份有限公司下属全资子公司广东宏大民爆集团有限公司（下称“宏大民爆集团”）拟与公司控股股东广东省环保集团有限公司（下称“广东环保集团”）签署《关于广东省民用爆破器材有限公司 100%股权转让协议》，宏大民爆集团拟以现金 3,639.42 万元收购广东环保集团持有的广东省民用爆破器材有限公司（下称“省民爆公司”）100%股权。
（二）关联关系说明
广东环保集团为公司控股股东及实际控制人，合计持有公司 26.66%的股权，
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序
公司于 2021 年 12 月 3 日召开了第五届董事会 2021 年第七次会议，审议通
过了《关于收购省民爆公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事方健宁、孙芳伟、潘源舟先生因在控股股东及实际控制人广东环保集团任职，回避表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）全资子公司宏大民爆集团介绍
1、企业名称：广东宏大民爆集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440183669962666J
3、企业性质：有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人：华立新
5、注册地址：广州市增城增江街联益村光大路 28 号
6、成立日期：2007-12-11
7、注册资本：10,500 万人民币
8、经营范围：炸药及火工产品制造；房地产开发经营；物业管理。
9、股东情况：公司 100%控股
（二）关联方介绍
1、企业名称：广东省环保集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司(国有控股)
3、成立日期：2000-08-23
4、注册地：广东省广州市天河区金穗路 1 号 32 楼
5、法定代表人：黄敦新
6、注册资本：154620.48 万
7、统一社会信用代码：91440000724782685K
8、经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）；房屋租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、主要财务数据：
单位：元
报表项目 2020年 12月 31日（经审计） 2021年 9月 30日（未经审计）
资产总额 66,895,968,746.25 71,750,343,078.11
负债总额 43,556,215,041.61 46,335,788,441.86
净资产 23,339,753,704.64 25,414,554,636.25
报表项目 2020年度 2021年 1-9月
营业收入 26,043,233,150.55 22,674,017,205.83
利润总额 1,362,541,225.03 2,521,933,277.81
净利润 1,122,846,355.44 2,210,937,341.51
10、股东情况：广东省人民政府持有其 90%的股权；广东省财政厅持有其
10%的股权。
11、关联关系：广东环保集团为公司控股股东及实际控制人
12、经查询全国法院失信被执行人查询系统，广东环保集团不属于失信被执行人，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）广东省民用爆破器材有限公司概况
1、名称：广东省民用爆破器材有限公司
2、企业性质：有限责任公司(法人独资)
3、成立日期：1992-12-22
4、注册地：广州市越秀区越华路 185 号北塔 12 楼之一
5、法定代表人：张栋富
6、注册资本：2000 万人民币
7、统一社会信用代码：91440000190349798E
8、经营范围：煤炭及制品批发;货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；炸药及火工产品销售；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）。
9、股东情况：广东环保集团 100%控股，为其实际控制人。
10、经查询全国法院失信被执行人查询系统，省民爆公司不属于失信被执行人，为公司控股股东的全资子公司，与公司及公司其他前 10 名股东均不存在关联关系。
（二）交易标的的主要财务情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了省民爆公司 2020
年度审计报告。省民爆公司近一年一期主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020年 12月 31日 2021年 9月 30日
（已审计） （未经审计）
总资产 41,383,683.27 33,019,473.94
应收款项总额（应收账款+其他应收 908,456.15 609,004.37
款）
总负债 2,486,609.31 780,752.68
归属于母公司的净资产 35,902,637.57 32,238,721.26
项目 2020年度 2021年 1-9月
营业总收入 23,264,908.38 6,603,132.91
营业总成本 28,409,908.11 8,005,614.96
营业利润 -5,124,261.51 -1,370,191.67
归属于母公司所有者的净利润 -5,258,571.45 -1,371,396.87
经营活动产生的现金流量净额 -4,958,412.53 -2,943,965.40
（三）交易标的的评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东省环保集团有限公司拟转让股权涉及的广东省民用爆破器材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本资产评估仅采用资产基础法进行评估。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营条件下，省民爆公司评估
基准日的总资产账面价值3,592.54万元，评估价值3,870.95万元，增值额为278.41
万元，增值率为 7.75%；总负债账面价值 231.53 万元，评估价值 231.53 万元，
无增减值变化；净资产账面价值 3,361.01 万元，评估价值 3,639.42 万元，增值额278.41 万元，增值率为 8.28%。
因交易双方皆为国有控股企业，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号）规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于评估结果。因此，经交易双方协商，公司本次收购省民爆公司 100%股权以其评估结果作为交易价格，即 3,639.42 万元。
本次收购后，省民爆公司将成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围，省民爆公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形，与广东环保集团经营性往来情况，公司亦不存在对省民爆公司以及本次交易对手方提供担保、财务资助的情形。
四、关联交易的定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东省广业集团有限公司拟转让股权涉及的广东省民用爆破器材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估价值 3,639.42 万元。公司本次收购省民爆公司 100%股权交易价格3,639.42 万元为其对应的评估价值，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。
五、本次交易协议主要内容
转让方（甲方）：广东省环保集团有限公司
受让方（乙方）：广东宏大民爆集团有限公司
目标公司：省民爆公司
1、股权转让价格及支付方式
（1）成交金额：本次股权的标的为省民爆公司 100%股权，对应的交易价格
为 3,639.42 万元。
（2）支付方式：股权交割完成后的 5 个工作日内向转让方全额支付。
（3）股权交割日为标的股权于市场监管部门办理完成过户登记至乙方名下之日。完成股权交割后，甲乙双方共同聘请会计师事务所，以交割日为基准日，对目标公司进行专项审计。根据专项审计结果，在评估基准日至交割日期间，若目标公司发生亏损、减资等行为导致公司净资产减值的，转让方全额现金向乙方补足。
（4）协议生效条件：本协议经甲乙双方签字并盖章后生效。
2、人员安排
本次股权转让后，受让方根据业务整合及生产经营实际情况，就目标公司人员工作做出安排。
3、债权债务的承担
除本协议另有约定外，目标公司的债权、债务，均仍由目标公司享有及承担。
4、责任承担
（1）除目标公司截止 2020 年 12 月 31 日《审计报告
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