002682 深市 龙洲股份

  证券代码：002682  证券简称：龙洲股份  公告编号：2020-013

              龙洲集团股份有限公司

    关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产

      并募集配套资金暨关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    龙洲集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2020 年 3 月 5 日召
开第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买厦门华特集团有限公司（下称“厦门华特”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（下称“本次交易”），具体情况如下：

    一、本次交易的基本情况

    根据公司 2019 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通
过的本次交易预案相关内容，本次交易基本情况如下：

    1.交易对方

    高文川、林灿煌、陈美珠、苏思东、魏勇军、甘辉、马云容、杨跃辉、张大田、林岩翼、李寿全、华特控股集团有限公司、厦门睿诚远为投资管理有限公司、厦门大朴投资管理有限公司、厦门华特匠道同心投资合伙企业（有限合伙）、厦门华特匠道同行投资合伙企业（有限合伙）。

    2.交易基本内容

    公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以不超过126,000 万元的对价购买厦门华特 100%股权，同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金。实际发行时，募集配套资金发行股份数量（含可转换公司债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%。

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用及补充流动资金，其中拟用于补充公司流动资金的募集配套资金不超过交易作价的 25%或者不超过募集配套资金总额的 50%。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份及可转换公司债券募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    二、筹划及推进本次交易期间所做的主要工作

    在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规定，履行决策程序及信息披露义务，包括但不限于：

    1.本次交易停复牌事宜

    经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2019 年 3 月 18 日上午开
市时起停牌，公司于停牌期间每五个交易日发布一次重大事件进展情况公
告；后经公司申请，公司股票于 2019 年 4 月 1 日上午开市起复牌。

    2.决策程序

    （1）2019 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届
监事会第四次会议分别审议通过《关于<龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等相关议案；

    （2）2019 年 9 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议
通过《关于继续推进发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及后续工作安排说明的议案》，同意继续推进本次交易。

    3.自本次交易预案披露后，公司聘请中介机构对交易标的开展相关审计、评估等工作，并与相关各方就交易方案内容进行了反复的商讨、论证，对本次交易各阶段工作进行了相应安排。


    4.公司按照深圳证券交易所要求，自公司首次披露本次交易预案后，每三十日发布一次本次交易的进展情况。

    5.在本次交易筹划及推进过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记和申报。

    三、终止筹划本次交易的原因

    公司在推动交易标的的相关审计、评估工作的同时，与交易对方就本次交易方案的各种细节方面进行了多轮沟通与谈判，交易各方对本次交易标的的整体估值、股权收购比例、对价支付方式等商务条件和细节未能达成一致意见，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司终止筹划本次交易。

    四、终止筹划本次交易的决策程序

    公司于 2020 年 3 月 5 日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过
《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，董事会同意终止筹划本次交易。

    公司独立董事对终止本次交易发表了独立意见，详见公司 2020 年 3
月 5 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

    五、终止筹划本次交易对公司的影响

    截至目前，本次交易尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，鉴于本次交易尚未提交公司股东大会审议，公司已签署与本次交易相关协议约定的全部生效条件并未具备；公司终止筹划本次交易是经审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对公司现有生产经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、承诺情况

    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等规定，公司承诺自本公告披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组或者发行股份购买资产相关事项。

    七、备查文件

    1.公司第六届董事会第三十一次会议决议；

    2.独立董事关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见。

    特此公告。

                                      龙洲集团股份有限公司董事会
                                          2020 年 3 月 5 日