证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2019-018
龙洲集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“龙洲股份”）第六届董事会第十二次会议于2019年3月29日上午在公司七楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2019年3月24日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《龙洲集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关召开董事会会议的规定。
经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》。
（一）交易方案概述
本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以不超过126,000万元的对价购买厦门华特集团有限公司（以下简称“厦门华特”）100%股权。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金。实际发行时，募集配套资金发行股份数量（含可转换公司债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用及补充流动资金，其中拟用于补充公司流动资金的募集配套资金不超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。
龙岩交通发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）已经向公司发出《龙岩交通发展集团有限公司关于认购龙洲集团股份有限公司发行股份购买资产配套融资的意向书》（以下简称“《认购意向书》”），交发集团或其下属控股公司有意参加本次配套募集资金的认购，具体的认购方式、认购金额等相关信息将在上市公司再度召开董事会审议本次交易事项时确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份及可转换公司债券募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。董事王跃荣、陈海宁为交通国投推荐至公司董事，属关联董事，对该议案回避表决。
（二）标的资产交易对价
本次交易标的资产厦门华特100%股权交易对价不超过126,000万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）交易对方及支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为厦门华特全体股东，预计股份支付比例为60%，现金支付比例为40%，具体支付情况如下表所示：
持有标的公 股份支付金额 股份支付数量 现金支付金 合计支付金
交易对方 司 额 额
股权比例 （万元） （股） （万元） （万元）
林灿煌 28.04% 21,195.95 40,839,984 14,130.63 35,326.59
华特控股集团有 25.30% 19,124.17 36,848,106 12,749.44 31,873.61
限公司
高文川 17.53% 13,254.96 25,539,422 8,836.64 22,091.60
厦门大朴投资管 9.95% 7,525.61 14,500,221 5,017.08 12,542.69
理有限公司
厦门华特匠道同 4.85% 3,665.47 7,062,553 2,443.64 6,109.11
心投资合伙企业
（有限合伙）
陈美珠 3.95% 2,988.89 5,758,949 1,992.60 4,981.49
杨跃辉 3.86% 2,916.44 5,619,336 1,944.29 4,860.73
厦门华特匠道同 2.01% 1,517.18 2,923,283 1,011.46 2,528.64
行投资合伙企业
（有限合伙）
厦门睿诚远为投 1.23% 932.58 1,796,877 621.72 1,554.30
资管理有限公司
张大田 0.93% 706.53 1,361,332 471.02 1,177.55
苏思东 0.44% 333.30 642,201 222.20 555.50
魏勇军 0.44% 333.30 642,201 222.20 555.50
甘辉 0.44% 333.30 642,201 222.20 555.50
马云容 0.44% 333.30 642,201 222.20 555.50
李寿全 0.30% 226.52 436,445 151.01 377.53
林岩翼 0.28% 212.49 409,423 141.66 354.15
合计 100.00% 75,600.00 145,664,735 50,400.00 126,000.00
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行股份购买资产
1．发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2．发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3．发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其各自持有标的公司股权认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4．发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次股份发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告之日，市场参考价的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
前20个交易日 5.1841
前60个交易日 4.9266
前120个交易日 4.8776
交易双方确认，发行股份的价格为5.19元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5．发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数，不足一股的部分计入上市公司资本公积）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6．发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7．价格调整方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
因此，本次交易拟设置调价机制。
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
（2）生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准日期间。
（4）触发条件
