证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2023-071
福建金森林业股份有限公司
关于筹划现金购买参股股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1.本次股权出售方为国有企业，交易方式为国有企业所持股权非公开协议转让，出售方所持股权转让涉及的相关事项尚需当地国有资产管理部门审批或备案，存在审批或备案无法通过的可能性。
2.本次购买标的为参股股权即少数股权，且福建金森林业股份有限公司（以下简称“福建金森”或“公司”）将进入全新的水电领域，公司目前尚无相关专业技术及人员储备；水电行业容易受安全管理，以及极端气候、自然灾害等不可抗力因素的影响。
3.本次交易不构成关联交易。
4.预计本次交易不构成重大资产重组。
5.本次交易尚处于初步筹划阶段，交易涉及的审计、评估等事项尚未完成，双方尚未签署协议。本次交易的交易金额预计不超过 1 亿元，该金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。如最终交易金额超过董事会权限，公司将根据相关规定履行相应的内部审批和信息披露程序。
二、本次交易概述
福建金森基于公司自身现有产业情况，并综合考虑水电等绿电行业与公司生态型、资源型和可持续型的经营特征和宗旨的结合情况，战略性探索发展水电绿电业务，持续践行“绿水青山就是金山银山”的生态发展理念。为此，公司拟现金购买将乐县国有资产投资有限公司（以下简称：将乐国投）持有的福建华电金湖电力有限公司（以下简称“金湖电力”或“标的公司”）21.66％股权。交易完成后，公司将成为金湖电力的参股股东。
本次交易将聘请相关中介机构对交易标的进行全面的尽职调查、审计、评估
等工作。本次交易拟采用现金的支付方式，交易价格将以经备案的资产评估机构出具的评估报告为基础，由各方协商一致，并在正式签署的股权转让协议中进行确定。经初步测算，预计本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
将乐国投为将乐县财政局直接持有 100%股权的独资公司，根据《中华人民
共和国公司法》第二百一十六条的规定，公司与将乐国投之间不因为同受国家控制而具有关联关系。同时，目前将乐国投持有公司 0.20%的股权，与公司不存在其他关联关系，故本次交易不构成关联交易。
本次交易为国有企业所持股权非公开协议转让，将乐国投所持股权转让涉及的相关事项尚需当地国有资产管理部门审批或备案。
三、交易对方的基本情况
将乐国投持有金湖电力 21.66%股权，该公司的基本情况如下：
1.企业名称：将乐县国有资产投资有限公司
曾用名：将乐县国有资产营运有限公司
2.统一社会信用代码：9135042873184467X3
3.主要经营场所：福建省将乐县古镛镇玉华巷 3 号
4.公司法人：付长明
5.注册资金：3598.9 万元
6.经营范围：经营管理授权范围内的国有资产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.将乐国投为国有独资公司，将乐县财政局持有其 100%股权。
目前，将乐国投持有公司 0.20%的股权，与公司之间不存在其他产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系；交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
四、标的公司的基本情况
1.企业名称：福建华电金湖电力有限公司
2.统一社会信用代码：91350428731888162X
3.主要经营场所：福建省将乐县三华南路 33 号
4.法定代表人：林文胜
5.注册资本：10000 万元人民币
6.经营范围：水电开发；电力电量生产销售；电力设备检修；购销电；合同能源管理；综合节能和用能咨询；电力技术咨询服务；配电投资业务；配电网运营；物业管理；电力设备检修维护培训；经营旅店及餐馆（该项仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.金湖电力是中国华电集团有限公司的控制企业。中国华电集团公司成立于
2002 年 12 月 29 日，注册资本 120 亿元人民币，是国家电力体制改革组建的五
家国有独资发电企业集团之一，属于国资委监管的特大型中央企业。金湖电力股权结构，列示如下：
出资额
股东名称 股权比例
（万元）
福建华电电力工程有限公司 3,765.00 37.65%
福建省泰宁县财政局 2,331.00 23.31%
将乐县国有资产投资有限公司 2,166.00 21.66%
厦门高雷克投资有限责任公司 1,238.00 12.38%
中国水利水电第十六工程局有限公司 500.00 5.00%
合计 10,000.00 100%
截至 2022 年底，金湖电力财务数据为：资产总额 5.34 亿元，所有者权益
2.51 亿元，营业收入 2.16 亿元，利润总额 0.31 亿元，净利润 0.23 亿元（已经
年度审计）。
五、本次股权购买的目的意义及对上市公司的影响
1.购买目的及意义
公司基于自身现有产业情况，并综合考虑水电等绿电行业与公司生态型、资源型和可持续型的经营特征和宗旨的结合情况，战略性探索发展水电绿电业务，公司认为水电项目比较符合公司新开拓发展方向，能够持续践行“绿水青山就是金山银山”的生态发展理念。进入水电行业后，公司将是国内 A 股市场中践行“绿水青山就是金山银山”更加纯粹的上市公司，保持公司作为国家生态发展模式的独特代表性企业。
2.对上市公司影响
本次交易金额、标的公司的总资产规模相对较小，且本次交易完成后标的公司未纳入公司合并报表范围，预计不会对公司生产经营产生重大影响。
本次交易公司拟使用自有资金或银行借款，如公司利用银行借款将使得公司的资产负债率相应提高，经初步测算投资收益扣减资金成本后对公司业绩影响不大。本次交易符合公司业务规划与战略布局，有利于公司进一步实现资源优化及稳步快速发展的目标。
六、风险提示
本次交易虽然初步进行了必要性和可行性论证分析，但水电行业容易受政策、安全管理事故，以及极端气候、自然灾害等不可抗力因素的影响，标的公司存在发生安全事故、利润大幅波动甚至亏损或不及预期的可能。本次交易后，公司涉及跨界投资，虽为公司的战略性举措，但可能缺乏专业能力导致投资管理经营失当、低效。本次交易后公司系持有少数股权，公司对标的公司影响力有限，标的公司存在控股股东不当控制风险，进而可能导致公司权益受损。本次交易审计评估尚未完成，交易金额尚未确定，鉴于标的公司产业特点，评估结果可能存在较大增值。公司本次交易尚需国有资产管理部门审批，本次交易能否实施完成尚存在不确定性。
金湖电力《公司章程》中约定了现有股东向股东以外第三人转让股权，应当经其他股东过半数同意及优先受让权条款。截至本公告日，本次交易事项尚未取得其他半数同意股东的同意转让证明材料及金湖电力其他股东关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在其他股东主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 6 日
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