福建金森林业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
福建金森林业股份有限公司
（ FUJIAN JINSEN FORESTRY CO., LTD.）
（福建省将乐县水南三华南路 16 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）：
红塔证券股份有限公司
（云南省昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦 9 楼）
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1-1-1
发行概况发行股票类型： 人民币普通股（A 股）每股面值： 人民币 1.00 元发行股数： 不超过 3,468 万股每股发行价格： 人民币【】元预计发行日期： 【】年【】月【】日拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本： 不超过 13,868 万股本 次 发 行 前公 司 股 东 所持 股 份 的 流通 限 制 及 自愿锁定承诺：1、公司控股股东林业总公司承诺：自金森林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的金森林业公开发行股票前已发行的股份， 也不由金森林业回购其持有的该等股份。2、公司实际控制人将乐县财政局承诺：自金森林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过林业总公司和物资总公司持有的金森林业公开发行股票前已发行的股份，也不由金森林业回购其持有的该等股份。3、公司股东林业科技推广中心、物资总公司承诺：自金森林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的金森林业公开发行股票前已发行的股份，也不由金森林业回购其持有的该等股份。4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股股东将其持有的公司本次发行股票数量的 10%国有股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露只用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
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1-1-2障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。保荐机构 （主承销商） ： 红塔证券股份有限公司招股说明书签署日期： 2012 年 2 月 20 日
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1-1-3
发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-4
重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定承诺公司控股股东林业总公司承诺： 自金森林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的金森林业公开发行股票前已发行的股份，也不由金森林业回购其持有的该等股份。公司实际控制人将乐县财政局承诺：自金森林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过林业总公司和物资总公司持有的金森林业公开发行股票前已发行的股份，也不由金森林业回购其持有的该等股份。公司股东林业科技推广中心、物资总公司承诺：自金森林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的金森林业公开发行股票前已发行的股份，也不由金森林业回购其持有的该等股份。
二、本次发行前未分配利润的处理及发行上市后的利润分配政策
（一）公司本次发行前未分配利润的处理根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，若本次股票发行并上市成功，本次股票发行完成前滚存的可供股东分配的利润，由发行后的公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
（二）公司发行上市后的利润分配政策公司执行《公司法》及公司上市后适用的《章程（草案）》的相关规定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的公司股份不参与分配利润。1、公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。2、公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。
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1-1-53、公司实行以现金分红为主的股利分配政策。公司确定全部子公司每年实现利润的合计分配金额，不少于其当年实现的合计可供分配利润的 80%。公司每年实现利润的分配金额，不少于当年实现的可供分配利润的 35%。其中，现金股利不少于当年实现的可供分配利润的 35%；公司在利润再投资（增加森林资源）机会显著有利、扩大股本规模需要等情况下，适当选择分配股票股利。公司适当时候可以进行中期利润分配。公司未分配利润用于新增森林资源和日常营运。除了上述规划外，未来 3 年，公司无更具体的股利分配计划。有关公司利润分配政策，请详细参阅本招股说明书第十四节“股利分配政策”。
三、林木种植业的特殊性和森林经营
（一）林木种植业的特殊性林木种植业与一般工业企业在业务模式、盈利模式、生产周期、财务会计和政策影响等方面有较大差别，行业特殊性显著。林木种植业的特殊性主要体现在以下三个方面：第一， 生产周期长。 用材林需达到规定年龄才能主伐， 其中杉木为 16 年 （及以上）、马尾松 21 年（及以上）、阔叶树 31 年（及以上），因此该等用材林必须规模化方可实现持续经营。会计准则上，将这一实际是生产过程所发生的支出费用化处理，长期性的资产归入存货，与工业企业有明显区别。第二，经济、生态和社会三大功能。森林提供四大基础材料之木材、大量的粮油药材和工业材料，林木种植业属于基础产业；森林是陆地生态系统的基础；林木种植业在“三农”中地位重要，是国家生态、经济可持续发展的重要因素。因此，林木种植业强调可持续经营，限制性政策和扶持性政策并存，如采伐限额管理制度会导致林木种植业企业收益率较低，但同时该等企业会享受较低的税负及得到较多的政府补贴，在财务上体现为主要税种税率较低及营业外收入较大。第三，盈利模式。在生物资产成本计量模式下，林木种植业企业的价值，更多体现在森林蓄积量及其变化。林木种植业企业通过养林，即森林生长增殖
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1-1-6获益，其盈利模式重在林木数量的增多，而工业企业通过制造加工增加附加值，重在品质性能提升； 当期销售效益未必反应林业种植企业林木数量增多的价值，未及时采伐的林木会继续生长增殖，而当期销售却能较好反应工业企业产品品质提升的价值，未及时实现销售的工业品会贬损、影响再生产循环。
（二）森林经营公众越来越关注森林的公益功能，但对森林采伐利用与森林经营认识不一。森林资源与矿产资源不同，具有可再生性，合理的经营可实现永续利用。森林保护发展的共同目标是提升其生态、经济和社会效益，满足社会日益增长的多样化需求。没有完善的林业生态体系，林业产业就是无源之水；没有发达的林业产业体系，生态建设就没有活力和动力。森林生长取决于自然条件。我国幅员辽阔，各地自然条件、资源禀赋及生态状况迥异。因此，我国对森林实行分类经营、分区施策。分类经营中，公益林实行公益事业“财政补偿”模式（现有补偿水平仍很低），商品林实行基础产业“以林养林”的商业经营模式，国家将更多的财力重点投资在西部和东北地区；分区施策中，在光热水土条件好的地区发展用材林，增加木材有效供给，以减轻全国生态建设压力，更好地保护生态脆弱地区和生长较慢地区的森林。木材是四大基础材料之一，具有可再生、可降解、低耗能、生态环保的优点。社会经济需要大量的木材，我国木材的对外依存度已达 40%。《林业产业政策要点》明确：“加快林业产业发展是维护国家木材安全的根本途径”，“立足国内解决木材和林产品供应问题，已成为我国经济社会发展的迫切要求”。“十二五”期间我国实施国家木材保障安全战略。采伐木材是森林利用主要方式。我国木材采伐是严格在限额下进行，国家确定的森林采伐限额低于生长量，是森林保护发展基本政策的量化体现，确保了森林越采越多；依据《森林法》，采伐后必须进行采伐迹地更新造林；我国林地资源稀缺，合理的采伐更新，可以提高林地利用率和森林的综合效益；林木老化后生长停滞甚至衰退，亦需要采伐更新以改善森林质量。国家对森林的发展实施“东扩、西治、南用、北休”的分区策略；商品林和公益林分类经营；实行采伐限额等采伐管理政策，以森林资源流转减少采伐压力，落实处置权和收益权；推动森林可持续经营，实现“越采越多，越采越
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1-1-7好，永续利用”等。公司所处国家林业发展布局之“南用”南方集体用材林区，是国家确定的木材主产区，承担着国家木材供应的任务。公司对森林进行规模化、集约化可持续经营，长期大量培育保有并适量采伐利用，实现长期养林，长期受益。森林可持续经营是指以可持续的方式经营森林，多目标管理、适度利用，实现长期的生态和经济效益，包括：依据长期的森林经营方案进行经营，在年合理采伐量内采伐森林，注重保持并提高森林地力、林地利用率、森林生态系统整体功能、生物多样性、森林生产力和森林质量，改善林区经济社会状况。有关我国森林保护发展、林业产业政策与公司产业的分析，请参阅本招股说明书第六节“业务与技术”之“二、行业基本情况”之“ （二）行业政策环境”。
四、特别风险提示
（一）森林采伐管理变化的风险我国对森林采伐实行限额采伐制度，对商品材采伐实行年度木材生产计划制度， “十一五”期间年度木材生产计划原则上按照年商品材采伐限额等额确定。报告期内公司获得的木材生产计划由年度计划加临时增加的计划两部分组成，2009-2011 年公司实际获得木材生产计划（蓄积量/出材量）为（14.88/11.15）万立方米、（16.81/12.60）万立方米和（15.951/11.1655）万立方米。2010 年底至今，福建省森林采伐管理政策出现较大的变化，主要包括：从2011 年起连续三年，暂停对天然阔叶林采伐，暂停对天然针叶林皆伐；全省皆伐面积控制在“十一五”期间年均皆伐面积的 50%以内；建立皆伐面积限额制度等。公司特别提醒投资者注意：2010 年是“十一五”的最后一年，公司获得的临时增加木材生产计划较多，临时生产计划不具有持续性；2011 年起，公司执行“十二五”期间采伐限额和年度木材生产计划，福建省采伐管理政策做出调整。未来采伐限额、木材生产计划及采伐管理的其他政策可能发生或已经发生变化，可能对公司木材生产量、生产成本和森林经营等方面存在不利影响，导致公司效益下降。
（二）灾害风险（森林安全风险）
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1-1-8森林安全和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，包括：森林火灾、森林病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪压、风灾、干旱、洪涝、滑坡、泥石流、环境污染、征占用林地和盗伐等。自然灾害发生与气候及其变化有较大关系，盗伐与当地社会秩序和农村经济发展有关。森林火灾、病虫害和盗伐是常见的破坏性较大的灾害，是森林“三防”的重点。报告期内，2010 年本地区强降雨引发 6.18 特大洪灾，并导致松毛虫大面积发生，均给公司造成了一定的损失。报告期内，公司森林遭受火灾、病虫害和盗伐损失如下：
森林火警火灾 病虫害（亩） 盗伐
