万联证券股份有限公司
关于
广州珠江钢琴集团股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
财务顾问
（住所：广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层）
二〇二一年十一月
财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已约定持续督导事宜。
目 录
目 录......1
释 义......2
第一节 财务顾问声明......3
第二节 财务顾问核查意见......4
一、上市公司收购报告书所披露的内容...... 4
二、本次收购的目的...... 4
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 4
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导 ...... 9
五、对收购人及其一致行动人股权控制结构的核查 ...... 9
六、收购人的收购资金来源及合法性...... 12
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 ...... 12
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排...... 13
九、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 13
十、对上市公司经营独立性和持续发展的核查 ...... 14
十一、与上市公司之间的重大交易情况...... 18
十二、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ...... 19
十三、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问题）
...... 20
十四、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ...... 20
十五、第三方聘请情况说明...... 20
十六、财务顾问结论意见...... 20
附件： ...... 23
释 义
上市公司、珠江钢琴 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司，股票代码：
002678.SZ
收购人、广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
新华投资 指 广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）
国寿投资 指 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
一致行动人 指 新华投资及国寿投资
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州城投通过国有产权无偿划转的方式取得广州市国
本次交易、本次收购 指 资委持有的珠江钢琴 51%股份，导致广州城投直接持
有珠江钢琴 51%股份，并与一致行动人合计控制珠江
钢琴 59.51%的股份，成为珠江钢琴控股股东
《国有产权无偿划转协议》 指 广州市国资委与广州城投签署的《国有产权无偿划转
协议》
万联证券股份有限公司关于广州珠江钢琴集团股份有
本报告书 指 限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾
问报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
万联证券、财务顾问、本财务 指 万联证券股份有限公司
顾问
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
三年及一期 指 2018 年、2019年、2020 年及 2021 年1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
敬请注意：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
万联证券股份有限公司接受广州市城市建设投资集团有限公司委托，担任本次收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本报告书失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本报告书不构成对珠江钢琴任何投资建议，对于投资者根据本报告书所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本报告书仅供广州城投及一致行动人本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第二节 财务顾问核查意见
一、上市公司收购报告书所披露的内容
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16
号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要，对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。收购人及其一致行动人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据对收购人及其一致行动人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
本次收购是广州市人民政府在深化国有企业改革的大背景下，为推动旗下相关国有资产的整合、提高国有资产流动性，促进国有资产的保值增值而进行的国有资产无偿划转。收购人广州城投作为上市公司所在地从事城市基础设施投融资、建设、运营和管理的大型国有企业，综合实力强大，本次收购有利于整合双方资源，提高经营效率。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人及其一致行动人基本情况
1、广州市城市建设投资集团有限公司
公司名称 广州市城市建设投资集团有限公司
注册地址 广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼
法定代表人 陈强
注册资本 1,752,424.2473万元人民币
统一社会信用代码 914401016832608047
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2008年12月09日
经营期限 2008年12月09日至长期
资产管理（不含许可审批项目）;旅游景区规划设计、开发、管
理;企业自有资金投资;停车场经营;市政设施管理;投资管理服务;
自有房地产经营活动;房地产开发经营;艺术表演场馆管理服务;
工程项目管理服务;风险投资;投资咨询服务;信息技术咨询服务;
经营范围 信息系统集成服务;数据处理和存储服务;电气机械设备销售;五
金产品批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批发;
电视设备及其配件批发;电子产品批发;软件批发;计算机零配件
批发;软件开发;计算机房维护服务;物业管理;受托管理股权投资
基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;
股权投资管理;物联网服务
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
股东情况 1 广州市国资委 1,577,181.8226 90.00%
2 广东省财政厅 175,242.4247 10.00%
通讯地址 广州市越秀区中山四路228号5楼
邮政编码
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