广州金鹏律师事务所
关于
《广州珠江钢琴集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
广州金鹏律师事务所
Kingpound Law Firm
广州市天河区珠江新城兴民路 222 号之三天盈广场东塔 45 楼
Add:45/F,East Tower of Top Plaza,No.222 XingminRoad,Tianhe
District,Guangzhou P.R.China
二〇二一年十一月
目 录
释 义......3
第一部分 律师声明事项 ......5
第二部分 正 文 ......7
一、收购人及其一致行动人的主体资格......7
二、本次收购目的及收购决定......13
三、本次收购的方式 ......14
四、本次收购的资金来源......16
五、本次收购的后续计划......17
六、本次收购对上市公司的影响分析......18
七、收购人与上市公司之间的重大交易......22
八、前六个月买卖上市交易股份的情况......22
九、结论意见 ......23
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司、珠江钢琴 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司，股票代码：
002678.SZ
收购人、广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
新华投资 指 广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）
国寿投资 指 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
一致行动人 指 新华投资及国寿投资
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州城投通过股权无偿划转的方式取得广州市国资
本次交易、本次收购 指 委持有的珠江钢琴 51%股份，导致广州城投直接持
有珠江钢琴 51%股份，并与一致行动人合计控制珠
江钢琴 59.51%的股份，成为珠江钢琴控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
金鹏、本所 指 广州金鹏律师事务所
《国有产权无偿划转 指 广州市国资委与广州城投签署的《国有产权无偿划
协议》 转协议》
《收购报告书》 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司收购报告书
法律意见书 指 广州金鹏律师事务所关于《广州珠江钢琴集团股份
有限公司收购报告书》之法律意见书
广州金鹏律师事务所
关于《广州珠江钢琴集团股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
(2021) 穗金鹏律法字第 561 号
致：广州市城市建设投资集团有限公司
广州金鹏律师事务所接受广州城投的委托，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》等现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定及要求，现就广州市国资委将其持有的珠江钢琴 51%股份无偿划转给广州城投，导致广州城投直接持有珠江钢琴 51%股份，并与一致行动人合计控制珠江钢琴 59.51%的股份，从而实现广州城投对珠江钢琴的收购所涉及事宜提供专项法律服务。本所就收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》有关事项，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，本所基于下列假设，出具本法律意见书：1、收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；2、收购人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；3、收购人向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章并已生效；4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件的内容完全一致；5、上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各合法持有人持有；6、任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。
三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。
四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评估、报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介机构出具的文件、资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。
五、本所及本所律师仅就与收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》有关的法律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
基于上述，本所出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购的收购人及其一致行动人情况如下：
（一）收购人及其一致行动人基本情况
1、收购人广州城投
收购人广州城投现持有广州市市场监督管理局于 2021 年 8 月 6
日核发的《营业执照》，载明基本信息如下：
公司名称 广州市城市建设投资集团有限公司
注册地址 广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼
法定代表人 陈强
注册资本 1,752,424.2473万元人民币
统一社会信用代码 914401016832608047
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2008年12月09日
经营期限 2008年12月09日至长期
资产管理（不含许可审批项目）;旅游景区规划设计、开
发、管理;企业自有资金投资;停车场经营;市政设施管
理;投资管理服务;自有房地产经营活动;房地产开发经
营;艺术表演场馆管理服务;工程项目管理服务;风险投
资;投资咨询服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服
经营范围 务;数据处理和存储服务;电气机械设备销售;五金产品
批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批
发;电视设备及其配件批发;电子产品批发;软件批发;计
算机零配件批发;软件开发;计算机房维护服务;物业管
理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部
门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理;物联网服务
2、一致行动人新华投资
新华投资现持有广州市市场监督管理局于 2019 年 05 月 22 日核
发的《营业执照》，载明基本信息如下：
企业名称 广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）
注册地址 广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心
6001房A单元
执行事务合伙人 广州新华城发股权投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401013314049071
企业类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年02月09日
经营期限 2015年02月09日至2027年02月03日
经营范围 股权投资;企业自有资金投资;投资咨询服务;投资管理
服务;风险投资
3、一致行动人国寿投资
国寿投资现持有广州市市场监督管理局于 2019年 7月 16 日核发
的《营业执照》，载明基本信息如下：
企业名称 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
注册地址 广州市天河区珠江西路5号6001房B单元
执行事务合伙人 广州国寿城市发展产业投资咨询企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401013043062527
企业类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014年07月17日
经营期限 2014年07月17日至2026年07月16日
经营范围 股权投资;企业自有资金投资;投资咨询服务
（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
1、收购人股权结构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州市国资委持有收购人 90%股权，广东省财政厅持有收购人 10%股权，广州市国资委为收购人控股股东和实际控制人。
收购人股权结构如下图所示：
2、一致行动人的股权结构
新华投资的普通合伙人及执行事务合伙人为广州新华城发股权投资管理企业（有限合伙），广州新华城发股权投资管理企业（
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