证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2017-81
东江环保股份有限公司
关于收购深圳市华藤环境信息科技有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为持续推进东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）“互联网+环保”发展战略及加快建设危废智慧管理平台，公司拟使用自有资金人民币150万元收购自然人股东李永军先生所持的公司控股子公司深圳市华藤环境信息科技有限公司（以下简称“华藤环境”）10%股权。上述交易完成后，公司将持有华藤环境100%股权，华藤环境将成为公司的全资子公司。
李永军先生系公司副董事长、总裁李永鹏先生的弟弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，李永军为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。公司第六届董事会第六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购深圳市华藤环境信息科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，关联董事李永鹏回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
李永军，中国国籍，身份证号：441602********0813，持有华藤环境10%股权。
李永军先生系公司副董事长、总裁李永鹏先生的弟弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，李永军先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、华藤环境基本情况介绍
公司名称：深圳市华藤环境信息科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区西丽街道朗山路9号东江环保大楼5楼502-505室
成立时间：2014年10月15日
注册资本：人民币2000万元
股东情况：公司持有华藤环境90%股权，李永军先生持有华藤环境10%股权。
主营业务：互联网技术开发、技术咨询。
华藤环境为公司的控股子公司，华藤环境其余股东李永军先生为公司副董事长、总裁李永鹏先生的弟弟。
2、华藤环境经营业务及资质情况
华藤环境成立于2014年10月15日，旗下产品65环境平台提供废物处理处置、环境工程与运营、环境检测、环境评估与认证等产品和服务交易。
3、华藤环境的主要财务数据
单位：人民币元
2017年6月30日 2016年12月31日
项目
(未经审计) (经审计)
资产总额 2,014,462.62 2,092,339.81
负债总额 -72,121.85 -123,121.85
所有者权益 2,086,584.47 2,215,461.66
项目 2017年6月30日 2016年度
(未经审计) (经审计)
营业收入 0 943,396.21
营业利润 -77,877.19 -5,730,101.82
净利润 -77,877.19 -5,730,101.82
4、华藤环境不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采用冻结、查封等强制措施。
四、交易的定价政策及定价依据
根据华藤环境审计报告及综合考虑华藤环境的注册资金、实缴资金等因素，并经交易双方协商一致，本公司拟使用人民币150万元以收购方式取得华藤环境10%股权。
资金来源：本次收购拟使用公司自有资金。
五、交易协议的主要内容
甲方：东江环保股份有限公司
乙方：李永军
1、乙方同意将其拥有的目标公司10%股权及其项下的一切权利、权益，依据本合同约定的条款和条件转让给甲方，甲方同意按照本合同约定的条款和条件受让上述标的股权，股权转让完成后甲方占有目标公司100%的股权。
2、经双方协商一致，乙方出售和转让标的股权的股权转让价款为人民币壹佰伍拾万圆整(RMB150万元)。甲、乙双方同意，股权转让价款是甲方受让标的股权的全部对价，甲方除向乙方支付股权转让价款外，无需另向乙方支付其他任何款项或费用。
六、交易目的和对上市公司的影响
通过本次收购，华藤环境将成为公司的全资子公司，公司对其控制权进一步加强，将有利于公司更好地把握行业趋势，持续推进“互联网+环保”发展战略。公司将在华藤环境现有的自身业务模块、技术力量、销售网络和客户基础上，通过将原材料供应、产品服务销售和行业资源信息共享，打造行业内领先的产业互联网。公司将依托华藤环境加快建设危废智慧管理平台，将产废单位、经营单位以及政府监管要求进行有效的对接和整合，实现危险废物的高效、安全、妥善处置，促进公司业务线上线下协同发展，有利于提高市场影响力及进一步扩展业务范围和市场区域。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司与李永军先生未有已发生的关联交易金额。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经得到独立董事事前认可意见，并发表如下独立董事意见：
通过本次收购，华藤环境将成为公司全资子公司，后续可减少股东间的沟通成本，便于华藤环境业务的规划和管理。本次关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
因此，我们同意公司收购华藤环境10%股权。
董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。
九、备查文件
1．第六届董事会第六次会议决议；
2．独立董事事前认可、独立意见。
东江环保股份有限公司董事会
2017年10月30日
