证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2022-025
康达新材料（集团）股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）第五届董事会第二次会议通知于2022年3月9日以邮件及通讯方式向公司董事发出。会议于2022年3月14日上午9：30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中7名董事以通讯方式参加会议，参与表决的董事9人。本次会议由董事长王建祥主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，并结合公司的实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中的募集资金金额进行调整。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2022-027）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江对本议案回避表决。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
为推进本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，同意公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2022-028）。《非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江对本议案回避表决。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
为推进本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，同意公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江对本议案回避表决。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与
相关主体承诺（修订稿）的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求以及调整后的发行方案，对《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-103）进行了修订。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-029）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江对本议案回避表决。
（五）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2022-030）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江对本议案回避表决。
（六）审议通过《关于调整非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于调整非公开发行A股股票涉及关键交易事项的公告》（公告编号：2022-031）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江对本议案回避表决。
（七）逐项审议通过了《关于回购公司股份方案（第五期）的议案》；
7.1、回购股份的目的：
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，增强投资者信心，提升股东权益，同时为建立公司中长期激励机制，充分调动公司核心骨干以及优秀人才的积极性和创造性，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7.2、回购股份是否符合相关条件
本次回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
（5）中国证监会和本所规定的其他条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7.3、回购股份的种类：
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7.4、回购股份的方式：
集中竞价交易方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7.5、回购股份的价格：
本次回购股份的价格为不超过20.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7.6、回购股份的实施期限：
自本次董事会审议通过最终回购方案之日起12个月内。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7.7、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源：
本次回购股份后期将用作股权激励计划或员工持股计划。回购资金总额为不
低于2,000万元人民币（含）、不高于4,000万元人民币（含）。拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。
（1）假设用总额4,000万元人民币（含）进行回购，预计回购股份数量约200.00万股，约占公司总股本的0.7921%；
（2）假设用总额2,000万元人民币（含）进行回购，预计回购股份数量约100.00万股，约占公司总股本的0.3961%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7.8、对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权：
公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用
查看PDF原文
