股票简称：康达新材 股票代码：002669 股票上市地：深圳证券交易所
上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
盛杰等32位自然人 具体详见预案之第三节 交易对方基本情况
募集配套资金发行对象 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一七年十一月
修订说明
公司于2017年10月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海康达化工新
材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第
60号）（以下简称“《问询函》”）。公司针对《问询函》所述问题进行了书面回复，
并对本预案进行了相应的修订补充和完善。主要修订内容如下：
1、本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“二、必控科技自股转系统终
止挂牌的情况说明”之“（四）必控科技终止挂牌后的股权转让情况”之“1、刘
岚收购中小股东所持必控科技29.1140%股权”中补充披露了刘岚收购29.1140%
必控科技股权的原因与最终价格以及收购价是否与本次交易作价存在差异。
2、本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“二、必控科技自股转系统终
止挂牌的情况说明”之“（四）必控科技终止挂牌后的股权转让情况”之“2、上
市公司收购刘岚所持必控科技29.1140%股权”中补充披露了嘉兴易丰二期股权投
资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有
限公司、西藏五林投资基金管理有限公司受让刘岚从必控科技中小股东收购的股
份等一系列交易安排的背景、过程与终止原因及公司履行的必要的审议和批准程
序。
3、本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“六、主要财务数据及财务指
标”之“（一）主要财务数据”之“1、主要财务数据分析”中补充披露了必控科
技业绩波动且2016年业绩下滑的原因。
4、本预案“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）
业绩补偿与奖励”之“1、业绩承诺”之“（2）业绩承诺的合理性和可实现性”
补充披露了必控科技业绩承诺的合理性和可实现性。
5、本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“六、主要财务数据及财务指
标”之“（一）主要财务数据”之“2、主要财务数据差异说明”中补充披露了公
司前次公告与本次交易预案中必控科技主要财务指标不一致的原因。
6、本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“八、资质证书与审批情况”
和“重大风险提示”之“二、必控科技业务与经营风险”之“（五）资质证书无
法正常展期的风险”以及“第十节 本次交易的报批事项与风险因素”之“三、
必控科技业务与经营风险”之“（五）资质证书无法正常展期的风险”中补充披
露了必控科技三级保密资格单位证书和高新技术企业证书的核发进展情况、必控
科技办理武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书展期的计划与进展
及若未获得相关证书展期对标的公司经营情况的具体影响，并进行了风险提示。
7、本预案“重大事项提示”之“九、控股股东及其一致行动人、董事、监
事、高管人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（二）
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划”进行了修订。
8、本预案“第四节 本次交易的标的资产”之“五、主要资产权属情况、对
外担保情况及主要负债情况”之“一、主要资产情况”之“2、无形资产”之“（1）
专利”对发明专利的说明进行了补充修订。
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，康达新材拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技
68.1546%股权；同时，向不超过10名特定投资者募集不超过20,500.00万元的配
套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配
套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。募集配套资金中，
10,831.34万元用于支付现金对价，7,118.66万元用于标的公司四川电磁兼容技术
研究院建设项目，2,550.00万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费
用）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
交易作价 发行股份支付 现金支付
标的资产 （万元） 支付金额 支付比 发行股份数 支付金额 支付比
（万元） 例 （股） （万元） 例
必控科技 31,351.10 20,519.76 65.45% 7,910,453 10,831.34 34.55%
68.1546%股权
金额 占发行股份购买资产对价的比例
（万元）
募集配套资金 20,500.00 99.90%
本次交易前，康达新材持有必控科技 29.1140%股权；通过本次交易，康达
新材将取得必控科技 68.1546%股权；本次交易完成后，康达新材将持有必控科
技97.2686%股权。
2017年10月13日，康达新材与成都高投签订《参与股份受让协议书》，康
达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技1,360,000股股份的挂
牌转让交易，若康达新材成功成为受让人，在本次交易完成后将最终持有必控科
技99.4389%股权。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报
告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标
的资产的评估工作尚未完成。
本次交易必控科技68.1546%股权的预估基准日为2017年6月30日。截至
预估基准日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价
必控科技68.1546%股权 10,206.82 31,351.12 21,144.30 207.16% 31,351.10
注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本
预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能
存在一定差异。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
