鞍山重型矿山机器股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：鞍山重型矿山机器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鞍重股份
股票代码：002667
收购人
名称 郭丛军
住所 杭州市下城区****
通讯地址 杭州市下城区****
名称 杜晓芳
住所 四川省广元市利州区****
通讯地址 杭州市下城区****
名称 嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层562室-139
通讯地址 浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层562室-139
名称 嘉兴九卓投资管理有限公司
浙江省嘉兴市南湖区广益路883号创联大厦2号楼5层562室
注册地址 -140
浙江省嘉兴市南湖区广益路883号创联大厦2号楼5层562室
通讯地址 -140
收购报告书签署日期：二〇一六年四月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在鞍重股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在鞍重股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
4、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并须获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
6、本次收购基于鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案。根据鞍重股份与郭丛军等12名交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，鞍重股份拟分别向郭丛军和杜晓芳夫妇分别发行102,762,959股和4,835,426股附限售条件的流通股，合计发行107,598,385股附限售条件的流通股；根据鞍重股份与九贵投资等9名特定对象签署的《非公开发行股份认购协议》，鞍重股份拟向九贵投资和九卓投资分别发行33,204,205股和23,796,347股附限售条件的流通股，合计发行57,000,552股附
限售条件的流通股募集配套资金；鉴于郭丛军、杜晓芳为夫妻关系，郭丛军为本次募集配套资金认购对象九卓投资的实际控制人和九贵投资的普通合伙人，郭丛军、杜晓芳、九贵投资、九卓投资为一致行动人。本次交易完成后，九好集团将成为鞍重股份的全资子公司，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为鞍重股份的控股股东和实际控制人。
7、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
8、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......3
第一节释义......4
第二节 收购人介绍......7
一、收购人之一：郭丛军......7
二、收购人之二：杜晓芳......8
三、收购人之三：嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）......9
四、收购人之四：嘉兴九卓投资管理有限公司......13
第三节 收购目的及收购决定......16
一、收购目的......16
二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划......16
三、收购决定......17
第四节 收购方式......19
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例......19
二、本次收购方案......19
三、本次的收购协议......22
四、本次拟认购股份权利限制的说明......31
五、作为认购鞍重股份股份对价的资产情况......32
第五节 其他重大事项......35
第六节 收购人声明......36
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
公司、上市公司、发行指 鞍山重型矿山机器股份有限公司
人、鞍重股份
九好集团 指 浙江九好办公服务集团有限公司
科桥嘉永 指 北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
科桥成长 指 北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）
华睿海越 指 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司
华睿德银 指 浙江华睿德银创业投资有限公司
金永信 指 杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）
江阴安益 指 江阴安益股权投资企业（有限合伙）
宁波科发 指 宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）
普思投资 指 北京普思投资有限公司
大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合
大丰匀耀 指 伙）
发行股份购买资产交易 郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华
对方、郭丛军等12名交指 睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科
易对方、交易对方 发、普思投资以及大丰匀耀
九贵投资 指 嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）
九卓投资 指 嘉兴九卓投资管理有限公司
乐杉投资 指 深圳市乐杉投资企业（有限合伙）
天宝秋石 指 深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）
柏轶投资 指 上海柏轶投资中心（有限合伙）
康为投资 指 拉萨康为投资有限公司
银宏德颐 指 嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）
新悠源 指 上海新悠源国际贸易有限公司
九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶
九贵投资等9名特定对指 投资、康为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔
象 彧等9名特定投资者
业绩承诺对象 指 郭丛军、杜晓芳夫妇
置入资产、拟置入资产指 浙江九好办公服务集团有限公司100%股权
截至评估基准日，上市公司合法拥有的除22,900.00
置出资产、拟置出资产指 万元货币资金之外的全部资产及负债
标的资产、交易标的 指 拟置入资产与拟置出资产的合称
重大资产置换差额 指 拟置入资产作价与拟置出资产作价之间的差额
（1）上市公司以其截至评估基准日合法拥有的除
22,900.00万元货币资金之外的全部资产及负债（“置
出资产”）与交易对方所持九好集团100%股权（“置
入资产”）的等值部分进行资产置换；交易对方通过
上述资产置换取得的置出资产，将由郭丛军或其指
本次交易、本次重组、 定的第三方予以承接，九好集团除郭丛军外的其他
指
本次重大资产重组 股东将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭
丛军或其指定的第三方；（2）置入资产作价超过置
出资产作价的差额部分，由上市公司按郭丛军、杜
晓芳等12名交易对方各自享有的九好集团100%股
权比例发行股份购买；（3）上市公司向九贵投资等
9名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
鞍重股份向郭丛军等12名交易对方发行股份购买置
发行股份购买资产 指 入资产超过置出资产的差额部分
募集配套资金、配套融 本次上市公司向九贵投资等9名特定对象发行股份
指
资 募集配套资金之交易
本报告书 指 《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》
《重大资产置换及发行 鞍重股份与郭丛军等12名交易对方签署的《重大资
指
股份购买资产协议》 产置换及发行股份购买资产协议》
《关于<重大资产置换及 鞍重股份与郭丛军等12名交易对方签署的《关于<
指
发行股份购买资产协议> 重大资产置换及发行股份购买资产协议>的补充协
的补充协议》 议》
鞍重股份与郭丛军、杜晓芳签署的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》指 议》
《关于<盈利预测补偿协 鞍重股份与郭丛军、杜晓芳签署的《关于<盈利预测
指
议>的补充协议》 补偿协议>的补充协议》
《非公开发行股份认购 鞍重股份与九贵投资等9名特定对象签署的《非公开
