证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2018-030
长鹰信质科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议(以下简称“会议”)于2018年6月1日下午14:30在公司九号楼522会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长尹巍先生主持，会议通知已于2018年5月26日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票条件的规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
(二) 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 (公司董事
长尹巍先生对本议案进行回避表决)
1 发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2 发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3 发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为尹巍先生及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4 发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%。参与本次认购的尹巍先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以询价方式确定。
若通过上述定价方式无法产生发行价格，则尹巍先生按发行底价认购。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5 发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过80,004,000股(含80,004,000股)，公司发行前总股本为400,020,000股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。
2018年5月31日，公司与尹巍先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，根据该协议，尹巍先生以现金16,000.00万元认购公司本次非公开发行的股票，认购股份数量为认购金额除以发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，认购数量最终需满足中国证监会最终核准发行数量的相关规定。
若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6 限售期
本次非公开发行完成后，尹巍先生认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，除尹巍先生外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7 募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资
(万元) 金金额(万元)
1 长鹰信质科技股份有限公司智能工厂建设项目 100,000 80,000
合计 100,000 80,000
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8 本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
上述议案在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚须经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
(三)会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》(公司董事长尹巍先生对本议案进行回避表决)
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《长鹰信质科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
(四)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《长鹰信质科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
(五)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《长鹰信质科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
(六)会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与尹巍签订非公开发行A股股票之<附条件生效的股份认购协议>的议案》(公司董事长尹巍先生对本议案进行回避表决)
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《长鹰信质科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》。
本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
(七)会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》(公司董事长尹巍先生对本议案进行回避表决)公司本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。本次非公开发行股票的发行对象中，已经确定的投资者尹巍先生系本公司股东、董事并担任董事长，其余投资者尚未确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
(八)会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关主体承诺的议案》(公司董事长尹巍先生对本议案进行回避表决)
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《长鹰信质科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
(九)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司本次拟非公开发行股票的安排，为合法、高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制定和实施本次非公开发
