股票代码：002664 股票简称：长鹰信质
长鹰信质科技股份有限公司
(住所：浙江省台州市椒江区前所信质路28号)
2018 年度非公开发行 A 股股票预案
2018年6月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司于2018年6月1日召
开的第三届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为尹巍先生及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。上述特定投资者均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%(以下简称“发行底价”)。参与本次认购的尹巍先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若通过上述定价方式无法产生发行价格，则尹巍先生按发行底价认购。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》的规定，根据询价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过80,004,000股(含80,004,000股)，公司发行前总股本为400,020,000股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
2018年5月31日，公司与尹巍先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，
根据该协议，尹巍先生以现金16,000.00万元认购公司本次非公开发行的股票，
认购股份数量为认购金额除以发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去
处理，认购数量最终需满足中国证监会最终核准发行数量的相关规定。
5、本次非公开发行完成后，尹巍先生认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，除尹巍先生外，其他特定投资者通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元(含本数)，扣除
相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资
(万元) 金金额(万元)
1 长鹰信质科技股份有限公司智能工厂建设项目 100,000 80,000
合计 100,000 80,000
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
12、前次募集资金情况的说明。公司上次募集资金于2012年3月8日到账，
至今已经超过5个会计年度，无需出具前次募集资金使用情况报告。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节本次非公开发行股票方案概要......8
一、公司的基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行股票方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节发行对象基本情况......17
一、发行对象的基本情况......17
二、发行对象最近五年处罚、诉讼或仲裁情况......17
三、发行完成前后，发行对象所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或潜在的同业竞争和关联交易情况.....................................................................................................17
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的
重大交易情况......17
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要......17
一、协议主体、签订时间......17
二、认购方式......18
三、认购价格与定价依据......18
四、认购数量和认购金额......18
五、限售期......18
六、支付方式与股票交割......19
七、协议的生效......19
八、违约责任......19
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次非公开发行募集资金使用计划......20
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......20
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响......24
四、可行性分析结论......24
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况.....................................................................................................25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................................................26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................................26
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......26
六、本次股票发行相关的风险说明......27
第六节公司利润分配政策及执
