证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2018-131
债券代码：114146 债券简称：17京威债
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关于转让公司持有的子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2016年11月，北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因公司原子公司宁波福尔达智能科技有限公司（以下简称“福尔达”）业务扩展的需要，在天津西青经济开发区设立全资子公司天津威卡威汽车零部件有限公司(以下简称“天津威卡威”）。天津威卡威注册资本5,000万元人民币，计划投资总额16,000万元，已投资14,850万元，目前该公司暂未批量投入生产。
2018年7月，公司将持有的福尔达公司100%股权出售给三花控股集团有限公司（以下简称“三花集团”），鉴于天津威卡威系源于福尔达公司业务发展需要成立，现将公司持有的天津威卡威100%股权转让给三花集团。
三花集团为与公司无关联关系的独立第三方，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，无需经公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
（一）三花集团基本信息
企业名称：三花控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330624720002522J
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
法定代表人：张亚波
注册资本：66,000.00万人民币
经营范围：实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；
销售：金属材料（不含贵稀金属）、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、金银饰品、橡胶；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：主要股东有董士富、张忠富、吕琦明、杜安林、张亚波等，详情请查阅国家企业信用信息公示系统。
公司股东宁波福尔达投资控股有限公司和股东龚斌与三花集团之间有股份质押借款的业务，详见公司披露的《关于股东股份质押的公告》（公告编号：2018-063、2018-068）。
（二）三花集团最近一年的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2017年度/2017年12月31日
资产总额 2,156,550.93
负债总额 1,103,439.97
应收账款 164,834.69
净资产 1,053,110.97
营业收入 1,208,688.30
营业利润 121,480.77
净利润 97,715.68
经营活动产生的现金流量净额 173,237.22
注：2017年财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易标的基本情况
（一）天津威卡威概况
公司名称 天津威卡威汽车零部件有限公司
注册资本 5,000万元人民币
注册地 天津市西青经济技术开发区同源道7号
汽车零部件、智能设备、精密模具制造、销售、技术开发；房屋租赁；货
主营业务 物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
设立时间 2016年11月18日
主要股东及 北京威卡威汽车零部件股份有限公司持股100%
各自持股比例
标的公司天津威卡威目前还未批量投产。天津威卡威股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
公司不存在为天津威卡威提供担保的情形，亦不存在委托其理财的情形，2018年9月天津威卡威向公司借入280万的周转资金，将由三花集团在本次《股权转让协议》生效时归还，本次借款对公司经营无影响。
（二）天津威卡威财务状况
天津威卡威最近一年和最近一期的财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2018年半年度/2018年6 2017年度/2017年12
月30日 月31日
资产总额 17,240.07 12,560.12
负债总额 3,276.04 259.11
应收账款 - -
净资产 13,964.03 12,301.00
营业收入 - -
营业利润 -540.01 -206.18
净利润 -356.97 -196.18
经营活动产生的现金流量净额 1558.81 -169.44
注：2017年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年半年度财务数据未经审计。
四、股权转让的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、协议的主要内容及交易履行的程序
（一）协议的主要内容
公司已与三花集团、天津威卡威就股权转让合同的主要条款达成合意，并于2018年10月10日签署了《股权转让协议》，协议主要条款如下：
1、交易价格
经各方协商，确认本次交易总价为人民币壹亿伍仟壹佰叁拾万元整
（￥15,130万元）。其中股权转让款为人民币壹亿肆仟捌佰伍拾万元整（￥14,850万元），三花集团代天津威卡威归还股东借款人民币贰佰捌拾万元整（￥280万元，为天津威卡威于2018年9月份向公司借入的周转资金）。
基准日（2018年9月30日）至本次股权转让完成日期间的损益均归三花集团享有和承担；本次股权转让完成后，天津威卡威的所有滚存未分配利润均归三花集团所有。
2、付款方式与期限
协议各方同意及确认，天津威卡威所在地市场监督管理局受理本次股权转让企业变更登记申请当日（获得回执等受理书面文件为准），三花集团按以下方式
分两笔向公司支付本次交易对价：
第一笔人民币14,850万元，三花集团一次性向公司支付转让款；
第二笔人民币280万元，三花集团代天津威卡威一次性向公司还款。
3、协议生效时间
《股权转让协议》在下列条件全部满足时生效：
（1）本公司、三花集团和天津威卡威签字盖章；
（2）本公司须履行完关于本次股权转让的内部决策程序，如董事会或股东大会审议批准本次股权转让（本次交易无需股东会审议，董事会审议通过即可）。
（二）交易需履行的程序
2018年10月8日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于转让天津威卡威汽车零部件有限公司100%股权的议案》。同意公司以14,850万元价格向三花集团出售天津威卡威100%的股权，并同意授权公司经营管理层开展下一步相关工作，包括但不限于与购买方进行协商、签署股权转让协议、办理本次股权转让的相关手续。
公司将根据后续转让进展情况及时履行信息披露等义务。
六、股权转让的目的和对公司的影响
依据公司发展战略，本次股权出售将有利于提升公司整体运营和管理效率，目前天津威卡威还未批量投产，出售完成后，对公司收入规模和利润规模无影响。同时，本次股权转让事项将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，公司将不再持有天津威卡威的股权，天津威卡威将不再纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
