证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2018-066
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。现将有关情况公告如下：
一、 本次筹划的重大资产重组基本情况
公司本次重大资产重组的交易对方为江苏卡威专用汽车制造有限公司（以下简称“卡威专汽”）和河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司（以下简称“文安钢铁”）。公司拟发行股份购买卡威专汽和文安钢铁分别持有的标的公司江苏卡威汽车工业集团股份有限公司（以下简称“江苏卡威”）55%的股权和10%的股权。
公司现持有江苏卡威35%的股权，若本次交易完成后，江苏卡威将成为公司全资子公司。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
（一）主要历程
1、公司因筹划购买资产重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：京威股份，股票代码：002662）于2018年2月1日开市起停牌。内容详见公司分别于2018年2月1日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)发布的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-008）。
2、经公司核实，前述重大资产购买事项构成重大资产重组，公司股票于2018年2月22日转入重大资产重组程序并继续停牌。具体内容详见公司2018年2月8日、2018年2月22日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)发布的《关于筹划重大事项停牌进展公告》和《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-012、2018-015）。
3、由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案需进一步协商、确定和完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月1日开市起继续停牌不超过1个月。公司于2018年3月1日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-017）。
4、2018年3月28日公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并于2018年3月29日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-038）。
5、2018年4月26日公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
公司分别与交易对手方卡威专汽和文安钢铁签署了终止本次重组的备忘录。本次重大资产重组事项终止。
停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务。公司根据相关规定披露的信息具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券日报》相关公告。
（二）推进重组所做的主要工作
自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司组织中介机构对标的公司进行了现场尽职调查、审计、评估等工作，公司与交易对方及上述中介机构就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通、交流和谈判。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了查询，且根据相关规定定期发布了重大资产重组进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因
自公司股票停牌以来，公司会同本次重组有关各方机构积极推动本次重组的各项工作，包括本次重组涉及的尽职调查、审计和评估工作、重组方案的沟通工作等。经公司与标的公司反复沟通与磋商，交易双方在业绩承诺方面未达成一致。
为维护全体股东及公司利益，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重组事项。
四、决策程序
公司于2018年4月26日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
五、股票复牌安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司董事会向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年5月2日（星期三）开市起复牌。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、终止筹划重组对上市公司的影响
目前公司生产经营情况正常，本次终止筹划重大资产重组不会对公司的发展战略、经营规划造成不利影响。本次终止筹划重大资产重组对于交易双方均不存在违约责任。
八、其他事项
公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定信息披露媒体为《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
2018年4月28日
