证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2018-038
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌相关情况
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“京威股份”）因筹划重大资产购买事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：京威股份，股票代码：002662）于2018年2月1日开市起停牌，并于2018年2月22日转入重大资产重组事项继续停牌,公司分别于2018年2月1日、2018年2月8日、2018年2月22日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》、《关于筹划重大事项停牌进展公告》和《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-008、2018-012、2018-015）。
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案需进一步协商、确定和完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月1日开市起继续停牌不超过1个月。公司于2018年3月1日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-017）和《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-018号），并分别于2018年3月8日、2018年3月15日和2018年3月22日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号2018-019，2018-022，2018-026）。
二、公司申请延期复牌的原因和承诺
公司原计划于2018年4月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大
资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组项目涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，公司无法在上述期限内披露重组预案或报告书（草案）。因此，为保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，公司于2018年3月28日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。
经公司申请，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌，并预计继续停牌时
间不超过1个月。
公司承诺争取继续停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年4月30
日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公
司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容；并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自披露终止公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
三、本次重大资产重组基本情况
1、本此交易的背景和目的
新能源汽车产业已成为未来汽车发展的主流趋势。公司抓住新能源汽车行业高速发展的契机，已通过参股方式及自建方式布局新能源产业链。本次重大资产重组将有利于进一步完善公司在新能源汽车领域的战略布局，获取新能源汽车整车制造的各项优势资源，提升公司整体盈利能力及竞争力。
2、标的资产所属行业介绍
本次重组的标的资产为江苏卡威汽车工业集团股份有限公司（以下简称“江苏卡威”）65%的股权。江苏卡威主营汽车整车的研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，江苏卡威所属行业为汽车制造业。根据据中国汽车工业协会统计分析，我国2017年汽车产销量分别为2,901.5万辆和2,887.9 万辆。最近五年,我国汽车产销量均保持增长势头，汽车整车市场需求较大，汽车制造行业具有良好的发展前景。
3、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
江苏卡威的基本情况如下：
名 称：江苏卡威汽车工业集团股份有限公司
类 型：股份有限公司(非上市)
注册资本：32,000万人民币
统一社会信用代码：913211817365112415
法定代表人：孟明华
住 所：丹阳市界牌镇界东村
经营范围：自卸车、专用客厢车、轻型客车、大中型客车、其他乘用车整车、底盘、新能源电动汽车、低速车生产（限国家有关管理部门核定的品种和型号），汽车技术开发、汽车出口，汽车配件、照明灯具、模具的制造，汽车及汽车配件设计、研发，普通货物仓储服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
控股股东：江苏卡威专用汽车制造有限公司,持股比例55%。
实际控制人：孟明华
4、交易具体情况
公司拟发行股份购买江苏卡威专用汽车制造有限公司（以下简称“卡威专汽”）和河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司（以下简称“文安钢铁”）分别持有的标的公司江苏卡威的55%股权和10%股权。公司现持有江苏卡威35%的股权，本次交易完成后，江苏卡威将成为公司全资子公司。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不涉及发行股份募集配套资金。
5、与交易对方的沟通、协商情况
公司已与交易对方基本确定了交易框架，并签署了相关的备忘录。目前正就具体交易方案细节及交易协议条款进行协商。鉴于本次重组相关工作正在积极推进中，具体方案仍待进一步协商、确定和完善。
6、本次重大资产重组涉及的中介机构名称及其工作进展
公司目前初步确定国信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，北京市嘉源律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，北京天健兴业资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构。截至目前，各中介机构针对标的资产的尽职调查等相关工作正在加紧推进中。
7、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证券监督管理委员会核准。
四、停牌期间的进展情况
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，主要包括：1、组织国信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，开展尽职调查以及审计、评估等相关工作。
2、登记本次重组涉及的内幕信息知情人并自查其买卖公司股票情况，相关数据已按监管要求上传至监管机构。
3、与交易对方进行了积极沟通、交流和谈判。
4、召开公司第四届董事会第二十次会议审议关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的事项。
本次重大资产重组相关的尽职调查工作正在正常推进中。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。详见公司停牌期间发布在指定媒体《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的重组进展公告。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
2018年3月29日
