证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号： 2012-022
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关于以部分超募资金收购子公司少数股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下称“公司”）于 2012 年 7 月 17
日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购子
公司北京中环汽车零部件有限公司少数股东权益的议案》、《关于使用部分超募资
金收购子公司北京威卡威汽车零部件有限公司少数股东权益的议案》、《关于使用
部分超募资金收购子公司北京埃贝斯乐铝材有限公司少数股东权益的议案》，同
意公司以部分超募资金收购上述 3 家子公司的少数股东权益，现将相关事宜公告
如下：
（一）收购子公司北京中环汽车零部件有限公司（以下称“中环零部件”）
少数股东权益
一、交易概述
1、经与腾丰有限公司协商，公司拟以首次公开发行的部分超募资金收购腾
丰有限公司所持中环零部件 30%的股权，收购价格以评估值为依据。
2、依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2012）第 235
号《资产评估报告书》，截止 2011 年 12 月 31 日，中环零部件的股权价值共计人
民币 7,395.54 万元，核减评估基准日至协议签署日间中环零部件对股东的分红
后，公司因本次收购中环零部件 30%的股权共需向腾丰有限公司支付股权转让价
款 880 万元。
3、鉴于中环零部件为中外合资企业，其经营期限尚未满 10 年，为了保持其
中外合资企业身份，公司拟以超募资金 880 万元先对公司的全资子公司香港威卡
威有限公司（以下简称“香港威卡威”）进行增资；增资完成后，由香港威卡威
用该部分资金收购香港腾丰有限公司所持中环零部件 30%的股权。
4、本次股权收购尚待取得商务部门的批准。
二、交易对方的基本情况
腾丰有限公司注册地为中国香港，住所为香港九龙官塘道 369 号毅力工业中
心 10 号楼 U 室，法定代表人为董事长陈樑。
腾丰有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、标的公司的基本情况
中环零部件目前注册资本 120 万港元，其中公司持股 70%，腾丰有限公司持
股 30%，法定代表人为李璟瑜，注册地址为北京市大兴区黄村镇西庄村村委会北
500 米。公司经营范围：开发、生产高质量汽车零部件，及其产品的售后服务。
中环零部件最近一年经审计的财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2011 年 12 月 31 日/2011 年 12 月
总资产 143,117,487.51
所有者权益 46,488,803.31
营业收入 206,507,164.84
利润总额 129,241,697.68
净利润 96,636,737.13
四、《股权转让协议》的主要内容
2012 年 7 月 17 日，腾丰有限公司与香港威卡威签署了《股权转让协议》，
该协议主要内容如下：
1、转让标的：腾丰有限公司将其所持中环零部件 30%的股权全部转让给香
港威卡威持有。转让后，腾丰有限公司不再是中环零部件的股东，香港威卡威依
法享有股东权利、承担股东义务。
2、转让价格：本次转让价格以评估值为依据（评估基准日为 2011 年 12 月
31 日），香港威卡威应支付给腾丰有限公司的股权转让价款为人民币捌佰捌拾万
元整（￥880 万元）。
3、利润分配：协议签署后，在股权转让期间，标的公司中环零部件不得作
出利润分配的决定。本次股权转让交割完成日前标的公司产生的利润均由股权转
让完成后的新股东按持股比例享有。
4、价款支付：协议生效条件全部满足后 30 日内，由香港威卡威向腾丰有限
公司足额支付股权转让价款。股权转让过程中涉及的税费由各方依法予以承担。
5、协议的生效：协议经有权商务部门批准后生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
中环零部件目前主要从事铝棒业务，为公司铝型材的生产提供原材料。本次
股权收购有利于加大公司铝棒业务的发展力度，提升公司各业务环节的整合效
率，切实保障上市公司及广大投资者的利益。
（二）收购子公司北京威卡威汽车零部件有限公司（以下称“北京威卡
威”）少数股东权益
一、交易概述
1、2010 年 5 月，为了强化对子公司的整合、提升公司的经营业绩，公司中
方股东中环投资管理有限公司将其所持北京威卡威 24%的股权转让给公司持有，
使得公司持有北京威卡威的股权比例提升至 75%，转让价格以当时的评估值为依
据。为了保持北京威卡威的中外合资企业身份，中外双方股东当时同意暂保留外
方股东所持北京威卡威 25%的股权，待时机成熟后再由外方股东将其所持北京威
卡威 25%的股权按公允价格转让给公司持有。因此，本着公允、对等的原则，经
中外双方股东协商，将按照中环投资管理有限公司当年转让北京威卡威股权时的
价格来确定本次股权转让价格，同时需核减掉自 2010 年以来北京威卡威向外方
股东实际派发的现金红利，经转让双方最终协商确定，本次股权转让价款共计
3,272 万元。
2、北京威卡威为中外合资企业，其合资年限尚未满 10 年，为了保持其中外
合资企业身份，公司本次使用超募资金收购外方所持北京威卡威 25%的股权拟通
过香港威卡威进行，即：公司以部分超募资金计人民币 3,272 万元对香港威卡威
进行增资；增资完成后，香港威卡威用该部分资金收购 SOCIETE CIVILE CHINA
INTERNATIONALE 所持北京威卡威 25%的股权。
3、SOCIETE CIVILE CHINA INTERNATIONALE 为公司德方主要股东德国埃贝
斯乐股份有限公司的关联方，因此本次股权收购构成关联交易。本次关联交易已
经公司独立董事事前认可并同意提交公司董事会审议。董事会在审议表决时，关
联董事盖特.麦尔/Gert Mayer、克鲁夫特/ Hans-Peter Kruft 回避了表决。
4、本次股权收购尚待取得商务部门的批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、交易对方的基本情况
Societe Civile China Internationale（中文名称为“民间公司中国国际”）
为德国威卡威集团公司在摩纳哥出资成立，该公司仅为持有北京威卡威股权而设
立，无其他经营活动。
德国威卡威集团公司持有德国埃贝斯乐股份有限公司 85.76%的股权，为德
国埃贝斯乐股份有限公司的控股股东。德国埃贝斯乐股份有限公司直接持有公司
35.25%股权，为公司的主要股东之一。Societe Civile China Internationale
为德国埃贝斯乐股份有限公司的关联方，本次股权收购构成关联交易。
三、标的公司的基本情况
北京威卡威为公司控股的中外合资子公司，于 2004 年 9 月 8 日成立，注册
资本 300 万欧元，实收资本 300 万欧元。注册地址为北京市大兴区黄村镇西庄村
村委会北 500 米，法定代表人为李璟瑜，经营范围：生产汽车零部件。
北京威卡威目前主要从事塑料件、不锈钢件的生产，其股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万欧元） 出资比例
北京威卡威汽车零部件股
225 75%
份有限公司
Societe Civile China
75 25%
Internationale
合计 300 100%
北京威卡威最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 330,468,832.27
所有者权益 272,881,351.78
营业收入 439,298,494.54
利润总额 106,552,725.82
净利润 82,431,938.62
四、《股权转让协议》的主要内容
2012 年 7 月 17 日，Societe Civile China Internationale 与香港威卡威
签署了《股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
1、转让标的：Societe Civile China Internationale 将其所持北京威卡
威 25%的股权全部转让给香港威卡威持有。转让后，Societe Civile China
Internationale 不再是北京威卡威的股东，香港威卡威依法享有股东权利、承
担股东义务。
2、转让价格：本次转让价格以评估值为依据（评估基准日为 2011 年 12 月
31 日），经转让双方本着公允、合理的原则协商确定为人民币叁仟贰佰柒拾贰万
元（￥3,272 万元）。
3、利润分配：协议签署后，在股权转让期间，标的公司北京威卡威不得作
出利润分配的决定。本次股权转让交割完成日前标的公司产生的利润均由股权转
让完成后的新股东按持股比例享有。
4、价款支付：协议生效条件全部满足后 30 日内，由香港威卡威向 Societe
Civile China Internationale 足额支付股权转让价款。股权
