证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2022-042
陈克明食品股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于
2022 年 6 月 8 日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于 2022 年 6 月 3 日
以电子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由董事长陈克明先生召集、副董事长陈晖女士主持，本次会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。公司全体监事和高管列席。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》
内容：因公司实施2021年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司决定对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2022-044）。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
关联董事陈燕女士对本议案回避表决。
（二）《关于聘任公司总经理的议案》
内容：经公司董事长提名及公司董事会提名委员会资格审查，决定聘任陈宏先生为公司总经理，任期与第六届董事会任期一致。
具体详见 2022 年 6 月 9 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》（公告编号：2022-045）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
（三）《关于聘任公司副总经理的议案》
内容：经公司总经理提名及公司董事会提名委员会资格审查，决定聘任张瑶先生、杨波先生、张晓先生、张博栋先生、谭宇红女士为公司副总经理，任期与第六届董事会任期一致。
具体详见 2022 年 6 月 9 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》（公告编号：2022-045）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
（四）《关于聘任公司财务总监的议案》
内容：经公司总经理提名及公司董事会提名委员会资格审查，决定聘任李锐女士为公司财务总监，任期与第六届董事会任期一致。
具体详见 2022 年 6 月 9 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》（公告编号：2022-045）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
（五）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
内容：经公司董事长提名及公司董事会提名委员会资格审查，决定聘任陈燕女士为公司董事会秘书，任期与第六届董事会任期一致。陈燕女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。
具体详见 2022 年 6 月 9 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》（公告编号：2022-045）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
（六）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
内容：同意聘任刘文佳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与第六届董事会任期一致。刘文佳女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。
具体详见 2022 年 6 月 9 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》（公告编号：2022-045）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
（七）《关于聘任公司审计部负责人的议案》
内容：同意聘任肖建新先生为公司审计部负责人，任期与第六届董事会任期一致。
具体详见 2022 年 6 月 9 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》（公告编号：2022-045）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
（八）《克明食品董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
内容：全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
具体详见 2022 年 6 月 9 日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
的《克明食品董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
（九）《关于第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》
内容：全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
具体详见 2022 年 6 月 9 日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
的《关于第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》。
（十）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
内容：关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对以下议案逐项回避表决，具体表决情况如下：
1、发行股票的类型和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为陈宏、段菊香、陈晖，以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
5、发行数量
本次非公开发行数量不超过 4,500.00 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的13.36%。其中陈宏认购不超过2,500万股，段菊香认购不超过1,500股，陈晖认购不超过 500 万股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
6、限售期
特定发行对象陈宏、段菊香、陈晖承诺：（1）本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。（2）自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。（3）如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 42,345.00 万元（含本数），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
1 补充流动资金 30,000.00
2 偿还有息负债 12,345.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权
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