证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2018-037
北京凯文德信教育科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：以下关于北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
北京凯文德信教育科技股份有限公司拟非公开发行股票不超过 99,713,397
股(含本数)，募集资金总额不超过 10.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额计划用于青少年高品质素质教育平台项目。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假定本次非公开发行股票于2018年11月发行完毕。
2、假设本次非公开发行股份数量为发行上限99,713,397股，本次发行前公
司总股本为498,566,987股，本次发行完成后公司总股本为598,280,384股。
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 10.00亿元（不考虑扣除发行
费用的影响）。
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、2017年度，公司归属于上市公司股东的净利润为 2,325.91万元。测算
按照2018年度公司归属于上市公司股东的净利润较2017年度下降10%、持平
及增长10%三种情景计算。
7、公司2017年度利润分配方案为：2017年度不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至
2018年年末，公司不进行其他利润分配事项。
8、假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况未发生重大不利变化。
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2017.12.31 2018.12.31/2018年度
/2017年度 发行前 发行后
期末总股本（股） 498,566,987 498,566,987 598,280,384
假设1：2018年公司归属于上市公司股东的净利润较2017年公司归属于上市公司股东的净利
润下降10%
期末归属于上市公司股东的净 23,259,140.11 20,933,226.10 20,933,226.10
利润（元）
基本每股收益（元） 0.05 0.0420 0.0413
稀释每股收益（元） 0.05 0.0420 0.0413
每股净资产（元） 4.42 4.46 5.39
加权平均净资产收益率 1.03% 0.95% 0.91%
假设2：2018年公司归属于上市公司股东的净利润较2017年公司归属于上市公司股东的净利
润持平
期末归属于上市公司股东的净 23,259,140.11 23,259,140.11 23,259,140.11
利润（元）
基本每股收益（元） 0.05 0.0467 0.0459
稀释每股收益（元） 0.05 0.0467 0.0459
每股净资产（元） 4.42 4.47 5.39
加权平均净资产收益率 1.03% 1.05% 1.01%
假设3：2018年公司归属于上市公司股东的净利润较2017年公司归属于上市公司股东的净利
润增长10%
期末归属于上市公司股东的净 23,259,140.11 25,585,054.12 25,585,054.12
利润（元）
基本每股收益（元） 0.05 0.0513 0.0505
稀释每股收益（元） 0.05 0.0513 0.0505
每股净资产（元） 4.42 4.47 5.40
加权平均净资产收益率 1.03% 1.15% 1.11%
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，项目实施初期，股东回报仍需要通过公司现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本此募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性与合理性
本次非公开发行的必要性与合理性请参见《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目“青少年高品质素质教育平台项目”的实施，有利于公司抓住素质教育市场战略发展期，利用既有教育资源优势，延伸现有教育产业布局，在国际学校业务的基础上，大力发展高品质素质教育业务，推动品牌输出、管理输出、课程体系输出和校内外教育业务协同发展，提高现有优质资源的边际效益，增强公司盈利能力，实现公司打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台的战略布局。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司在艺术、体育教育等素质教育方面拥有大量的人才储备和经验积累。
自成立以来，公司高度重视人才储备和培养。现有国际学校的教师团队具有优秀的学术水平和丰富的教学经验，核心管理人员具有丰富的管理知识和行业经验。未来, 公司将根据本次募投项目的发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进相结合的方式，完善公司的人员培养储备计划，以确保募投项目顺利实施。
2、技术储备情况
公司在体育和艺术等素质教育领域经过多年努力探索和成功实践，已建立了较为完备的艺体、拓展等素质教育课程体系，囊括了体育、艺术、科技、创意、生活技能等近60个类别；业务体系方面，已开设了足球、网球、棒球、体能、高尔夫、滑冰、冰球、击剑等多个项目的体育课程。同时，公司已建立了高端、独特的国际资源合作优势，拥有美国职业棒球大联盟(MLB)、英国曼城足球俱乐部、美国IMG学院、加拿大哥维根首都人冰球俱乐部、中网公司（中国网球公开赛）、英国职业高尔夫球协会等世界一流的合作伙伴；公司也即将完成收购威斯敏斯特合唱音乐学院等 3所国际专业音乐艺术院校。公司丰富的课程资源储备为本项目的顺利开展提供了保障。
3、市场储备情况
在市场方面，随着我国家庭经济实力以及青少年素质教育的参与率不断提高，我国教育行业正进入消费升级时代，素质教育培训存在巨大的市场潜力。
公司紧抓我国教育行业高速发展的良好契机，加大对实体国际学校及上下游相关产业投资，强化教育产业生态链，加大品牌管理服务平台的建设力度与市场推广，以外延方式拓展国际学校领域市场份额，在深耕国际教育的同时，积极拓展素质教育领域。公司在国际教育领域的深度积累为本次募投项目的实施打下了良好的市场基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加大项目实施力度，通过内部整合、强强联合的发展方式，加快项目的建成与运营
公司作为国内 A股唯一一家以 K-12国际学校为核心业务的上市公司，在
发展过程中逐步形成了人才、资源、市场、品牌及渠道的优势力量，并且凭借现有国际学校的运营累积了教学实力与经验。未来公司将加大天津、北京等地的项目实施力度，尽快完成青少年高品质素质教育平台项目的建设，并投入运营。在募投项目运营过程中，公司将利用内部现有丰富的教育资源，增强公司的综合竞争实力和回报股东的能力。
（二）提升募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合教育产业发展趋势，顺应多项国家支持教育发展的政策法规，具有良好的市场前景和盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进项目建设，争取募投项目早日建成完毕，投入使用并实现预期收益。同时，公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格
