证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-088
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
关于以公开挂牌方式出售新中泰100%股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、鉴于公司实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市海淀区国资委”），本次交易需在北京产权交易所挂牌征集受让方，本次交易是否能够征集到受让方，具体的交易对手、交易价格、交易协议的主要条款暂无法确定，对上市公司的影响亦无法预测。公司将在后续北京产权交易所挂牌期间，按规定披露交易进展情况，待本次交易的关键要素确定后，立即召开董事会审议重大资产重组事项，披露重组报告书，并提请股东大会审议。
2、本次交易在确定交易对手、交易价格与交易协议主要条款后，尚需提交公司董事会、股东大会审议，存在不确定性，且本次交易存在因没有征集到交易对手方而导致交易失败的风险，敬请投资者注意风险。
一、本次交易概况
（一）本次交易的背景及目的
1、本次交易的背景
（1）公司桥梁钢结构业务盈利不强
桥梁钢结构工程业务受国家宏观经济整体状况、政策层对经济总体状况的预期、固定资产投资规模特别是交通基础设施建设投资规模等因素的影响较大。随着我国铁路和公路主干网络的建设陆续完成，国内市场对桥梁钢结构的需求增速将逐步放缓。近年来，国家宏观经济发展增速放缓、行业竞争加剧、原材料价格波动幅度加大、用工成本上升显着，公司桥梁钢结构业务盈利受到这些不利因素影响下滑明显。公司2015年、2016年、2017年1-6月净利润分别为286.38万元、-9,604.54万元、-253.14万元，新中泰作为公司桥梁钢结构业务的运营主体，2016年、2017年1-6月净利润为-8,419.37万元、-316.26万元。
（2）公司积极推布局前景广阔的国际教育业务
随着教育改革的逐步深化和社会对教育需求的越来越多样化，中国的教育行业在承担原有事业属性的基础上，开始表现出越来越多的市场化特征，这在课外辅导和国际教育上表现的尤为明显。这是因为前者满足了学生和学生家长在传统教育体制下的竞争需求，后者则满足了学生和学生家长在传统教育体制之外学习知识并培养国际化视野的能力。
但与大多数收入水平相当或更高的国家相比，中国教育产业的市场化水平仍然偏低，国际教育市场发展前景尤其广阔。在我国全面深化改革及经济转型升级的大背景下，教育产业必将沿着以市场化手段满足多元需求和更高需求的逻辑主线积极推进，未来几年将是我国高端教育产业快速发展重要机遇期。而在中国全面推动全球合作的大背景下，着重于培养学生跨文化交流能力的国际学校也将迎来难得的发展契机。
为了抓住高端教育快速发展的有利时机，利用新市场周期中的朝阳产业提升公司经营业绩，分散经营风险，培养新的利润增长点，公司积极投资布局教育产业。公司的国际教育业务运营主体为北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）。公司于2015年7月投资设立全资子公司文华学信，开展教育行业的投资和服务业务；文华学信于2015年10月增资北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”），取得文凯兴的控制权；公司于2016年7月非公开发行募集资金17.5亿元，其中12亿元投资文凯兴建设朝阳凯文学校项目；2017年1月，文华学信完成对北京凯文智信教育投资有限公司（以下简称“凯文智信”）和北京凯文学信体育投资管理有限公司（以下简称“凯文体育”）的收购，凯文智信主要服务对象为海淀凯文学校，凯文体育则致力于打造国际化体育教育平台。2017年5月，文华学信完成了对北京凯文睿信国际教育科技有限公司（以下简称“凯文睿信”）的收购，凯文睿信主要从事国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训业务。未来随着公司资源向国际教育方向集中，相关教育项目的发展将不断加速，盈利空间将逐步释放，盈利能力也将显着提升。
2、本次交易的目的
通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限的桥梁钢结构业务，摆脱桥梁钢结构业务业绩波动对上市公司的不利影响，调整优化资源配置也有利于公司长期健康发展及发展战略的顺利实现。
公司将抓住国内市场国际教育需求强劲的有利时机，在国际教育行业由公立学校国际班加速向独立国际教育品牌转变的背景下，利用大股东的资源优势抢占市场先机，打造以K12国际学校为核心，立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链。
通过上述举措，公司紧紧围绕实体学校加上下游生态产业的战略进行布局，构建“实体学校+体育培训+营地教育+品牌输出”的经营模式，充分利用上市公司平台，通过内部资源整合、强强联合与外部延伸并重的模式取得行业领先地位。
本次交易完成后，公司将消除原有桥梁钢结构业务因宏观经济风险加大、固定资产投资放缓等因素导致的业绩增长不确定性，利用股权转让取得的资金，为公司在高端教育产业的转型提供支持，从而集中资源发展国际教育业务，创造良好的经济效益，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。
（二）本次交易的决策过程和批准情况
1、已履行的决策程序
（1）北京市海淀区国资委已出具《关于核准江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益资产评估结果的批复》（海国资发[2017]143号）对本次交易标的评估结果核准备案。
2、尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（1）本次交易方案待取得北京市海淀区国资委批复；
（2）本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）在北京产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方的内部决策（如有）；（4）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）其他可能的批准程序。
（三）本次交易的具体方案
1、交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：公司持有的新中泰100%股权。
交易方式和交易对方：公司拟通过产权交易场所公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具并经国资委备案核准备案的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在北京产权交易所公开挂牌结果为准。
2、交易价格和定价依据
截止2017年6月30日，标的资产的股东全部权益评估价值为63,924.29万
元。上述评估结果已经北京市海淀区国资委核准备案，公司拟以评估值63,924.29
万元作为标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
3、交易条件
（1）本次交易的意向受让方应满足以下资格条件：
①承诺受让资金来源合法；
②需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）。
（2）意向受让方同意，将与中泰桥梁签署附生效条件的《股权转让协议》，该生效条件包括：
①本次挂牌转让经中泰桥梁董事会、股东大会批准；
②中泰桥梁履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
（3）意向受让方应当公开承诺，将配合中泰桥梁及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中泰桥梁、中泰桥梁聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（4）意向受让方需同意，将按照监管要求提供意向受让方及其关联方，意向受让方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在本次重大资产出售停牌前六个月买卖中泰桥梁股票行为的自查报告。
（5）意向受让方需确认，知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对新中泰目前资产的现状予以认可和接受，并同意按照新中泰在交割日的状况完全地受让新中泰100%股权，不会因中泰桥梁向新中泰的出资的部分资产暂未能过户而要求中泰桥梁承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求；
（6）交易条件以经北京产权交易所确认的为准。
4、期间损益安排
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）产生盈利由上市公司享有，亏损由交易对方承担，交易对方需对上市公司进行补偿。具体损益以专项审计报告为准。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次拟出售的标的资产的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%，按照《重组管理办法》的相关规定构成上市公司重大资产重组，公司将在挂牌确定交易关键要件后，召开董事会审议相关议案，并履行信息披露程序。
（五）本次交易是否构成关联交易尚不确定
上市公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的新中泰 100%股权，本次交易
最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司将召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，关联董事将回避表决，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东回避表决。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易为上市公司出售资产的行为，未涉及向本公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
（七）本次重组对上市公司的影响及战略意义
1、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
2、本次重组不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售下属子公司的股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，八大处控股仍为上市公司控股股东，北京市海淀区国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
3、本次重组对上市公司的战略意义
通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限、成长空间受到较大限制的桥梁钢结构业务，摆脱桥梁钢结构业务业绩波动对上市公司的不利影响。
本次交易将进一步优化公司的资源配置，使公司更加聚焦于符合社会发展需要且市场空间巨大的教育业务，从而有利于公司长期健康发展及发展战略的实现。
本次交易完成后，公司将消除原有业务因宏观经济风险加大、固定资产投资放缓等因素导致的业绩增长不确定性，同时能快速回笼资金，为公司高端教育产业发展提供支持。
本次交易完成后，公司将集中资源发展国际教育业务，紧紧围绕实体学校加上下游生态产业的战略进行布局，构建“实体学校+体育培训+营地教育+品牌输出”的经营模式，充分利用上市公司平台，通过内部资源整合、强强联合与外部延伸并重的模式在教育行业逐步建立起领先地位。
公司将抓住国际教育行业由公立学校国际班逐步向独立国际教育品牌转变的市场机遇，利用大股东的资源优势抢占市场先机，打造以K12国际学校为核心，立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链。公司将以实体学校获得资源背景、品牌效应与受众群体，以高端体育培训、营地教育、品牌输出与上下游培训为盈利点，建立符合自身定位的商业模式，并逐步提升可持续发展的能力。未来，随着公司资源不断向国际教育方向集中，预计相关教育项
