北京雪迪龙科技股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份事项已经北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月2日召开的第三届董事会第二十一次会议和2018年11月20日召开的
2018年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司拟使用自有资金或自筹资金不超过人民币2亿元，通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行社会公众股份，回购价格不超过13元/股。按回购金额上限2亿元、回购价格上限13元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过15,384,615股，且不低于7,700,000股，回购股份总数占公司当前总股本的1.27%-2.54%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。回购实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过十二个月。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、本次回购可能存在在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
资者的利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合公司的财务状况、经营状况等，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司部分股份。
本次回购事项已经公司于2018年11月2日召开的第三届董事会第二十一次会议和2018年11月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公司综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。
（二）回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行社会公众股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格为不超过人民币13元/股。
实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不超过2亿元人民币。按回购金额上限2亿元、回购价格上限13元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过15,384,615股，且不低于7,700,000股，回购股份总数占公司当前总股本的1.27%-2.54%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币2亿元、回购价格不超过13元/股进行测算，预计股份回购数量约为15,384,615股。假设本次回购股份未能在股份回购完成之后36个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的比例 股份数量（股） 占总股本的比例
一、限售条件流通股
/非流通股 300,184,365.00 49.63% 300,184,365.00 50.92%
二、无限售条件股份 304,703,665.00 50.37% 289,319,050.00 49.08%
三、股份总数 604,888,030.00 100% 589,503,415.00 100%
注：由于“迪龙转债”持有人转股，导致公司股本结构发生变化，截至2018年11月30日公司总股本为604,888,030股。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为284,063.56万元，归属于上市公司股东的净资产为209,594.23万元，流动资产为240,417.70万元。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币2亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为7.04%、9.54%、8.32%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款的总金额不超过人民币2亿元是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
公司监事周家秋女士于决议前六个月内出售股票，具体情况如下：
股东姓名 变动日期 变动股份 成交均价 变动原因 变动比例(‰) 当日结存
数量（万股） 股数(万股)
周家秋 2018-09-17 -4.00 7.83 竞价交易 0.0661 210.00
周家秋 2018-09-04 -4.00 7.71 竞价交易 0.0661 214.00
周家秋女士减持公司股票行为系其根据其个人需求及公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，公司已按相关规定履行了信息披露义务。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、其他监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等。
6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销等）。
7、对回购的股份进行注销并通知债权人。
等事宜。
10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的风险提示
1、本次回购可能存在在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
3、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
三、独立董事意见
针对本次回购公司股份事宜，独立董事发表独立意见如下：
1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》
