证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2021-025号
深圳万润科技股份有限公司
关于回购注销业绩补偿义务人补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年4月13日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份的议案》，现将有关情况说明如下：
一、发行股份购买资产情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1 号）核准，公司向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江万象”）发行股份并支付现金购买其合计持有的北京万象新动移动科技有限公司（以
下简称“万象新动”）100%股权。2017 年 1 月 16 日，万象新动已办理上述资产工
商变更登记。
二、万象新动业绩承诺及补偿情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司万象新动2019年度及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0133号），万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
标的资产 承诺盈利数 扣除非经常性损益后归属于 完成率
母公司股东所有的净利润实现数
万象新动（2016年） 40,000,000.00 41,392,925.08 103.48%
万象新动（2017年） 52,000,000.00 56,117,267.26 107.92%
万象新动（2018年） 67,600,000.00 60,952,801.83 90.17%
万象新动（2019年） 77,740,000.00 32,235,642.92 41.47%
万象新动（累计） 237,340,000.00 190,698,637.09 80.35%
业绩承诺期内，万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 所有的净利润比累计承诺盈利数低 46,641,362.91 元，业绩补偿义务人需进行业 绩补偿。
根据《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心 （有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协 议》”）以及《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理 中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预 测补偿协议》”）约定，易平川、余江万象应优先以其在重组交易中获得的股份 向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下进行现金补偿，同时，对于补偿 股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。
《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿公式为：当期应补偿股份数量=[（截 至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年 承诺净利润数总和×万象新动 100%股权价值]÷本次交易的股票发行价格-累计已 补偿股份数量。根据以上公式，易平川、余江万象本期应补偿股份数量合计为
7,970,810 股，由万润科技以 1 元总价回购并注销，其中：易平川应补偿股份 79,708
股，余江万象应补偿股份 7,891,102 股。
三、万象新动减值测试及补偿情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有 限公司发行股份购买资产之标的公司万象新动期末减值测试的专项审核报告》 （容诚专字[2020]518Z0132 号）（以下简称“《专项审核报告》”），万象新动
2019 年期末减值额为 33,866.05 万元。另，因截至 2020 年末万象新动与客户北
京微播视界科技有限公司、北京字节跳动网络技术有限公司、北京文星在线科技
有限公司、北京游戏创客科技有限公司、北京空间变换科技有限公司合同纠纷事宜已达成和解，本次计算股权减值时，剔除上述《专项审核报告》预提的预计负
债 132,962,518.52 元，2019 年末万象新动实际减值额为 205,697,947.86 元，大于
业绩承诺期届满累计需补偿金额 110,049,549.78 元（其中：2018 年度已补偿
199,164 股，2019 年应补偿 7,970,810 股，两者合计数乘以发行价格 13.47 元），
业绩补偿义务人需就差额部分进行补偿。
《盈利预测补偿协议》约定的减值补偿计算公式为：减值补偿股份数量=[期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格+业绩承诺期内已补偿现金总额）]/本次交易的股份发行价格。根据以上公式，易平川、余江万象应向万润科技补偿股份数量合计为 7,100,846 股，由万润科技以 1 元总价回购并注销，其中：易平川应补偿股份 71,008 股，余江万象应补偿股份 7,029,838股。
《盈利预测补偿协议》约定的现金分红收益返还计算公式为：现金分红收益返还金额=截至补偿实施时业绩补偿义务人所持每股已获分配现金股利×当期应补偿股份数量。根据以上公式，易平川、余江万象本期现金返还分红收益合计1,356,449.04 元，其中；易平川应现金返还分红收益 13,564.44 元，余江万象应现金返还分红收益 1,342,884.60 元。
综上所述，万象新动业绩补偿义务人合计应向万润科技补偿股份 15,071,656股，由万润科技以 1 元总价回购并注销，现金返还分红收益 1,356,449.04 元,其中：易平川合计应补偿股份 150,716 股，现金返还分红收益 13,564.44 元；余江万象合计应补偿股份 14,920,940 股，现金返还分红收益 1,342,884.60 元。
四、独立董事意见
独立董事认为：重大资产重组标的公司北京万象新动移动科技有限公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润低于累计承诺净利润，且期末存在商誉减值额，业绩补偿义务人应根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》约定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿。
本次董事会审议的股份补偿方案全面充分考虑其他股东的整体利益，较好地保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，我们同意公司根据业绩补偿相关规定回购并注销业绩补偿义务人持有的公
司股份，并同意将《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份的议案》提交股东大会审议。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份方案是根据《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》做出的，补偿方案符合协议补偿条款的约定。公司回购注销对应补偿股份依据合理，不会对公司经营业绩产生重大影响。本次重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份方案及回购注销对应补偿股份的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，同意公司实施本次业绩补偿义务人补偿股份方案。
六、股份回购注销的风险提示
本次回购注销重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份事项尚需经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，相关股东大会审议通过的股份回购注销事项能否顺利实施存在不确定性。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 14 日
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