证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-141号
深圳万润科技股份有限公司
关于重大资产重组标的公司业绩对赌方
对公司补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销两家重大资产重组标的公司，其中，北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）业绩对赌方廖锦添、方敏、马瑞锋合计对公司补偿股份数量为 8,917,197 股，占公司回购注销前总股本 1.00%；北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）业绩对赌方易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江万象”）合计对公司补偿股份数量为 199,164 股，占公司回购注销前总股本 0.02%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由 890,257,980 股缩减至 881,141,619
股。
3、本次应补偿股份各以 1 元总价回购注销。公司已于 2019 年 12 月 12 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述应补偿股份的回购注销手续。
一、发行股份购买资产情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436 号）核准，公司向廖锦添、方敏、马瑞锋发行股份并支付现金购买其合计持有的亿万无线 100%股权。公司向廖锦添、方敏、马瑞锋发行 22,161,782 股股份，发行价格为 7.85
元/股，另支付现金对价 15,000 万元，交易总价为 32,397 万元。2016 年 3 月 31
日，亿万无线完成上述资产工商变更登记。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1 号）核准，公司向易平川、余江万象发行股份并支付现金购买其合计持有的万象新动 100%股权。公司向易平川、余江万象发行 24,944,320 股股份，发行价格为 13.47 元/
股，另支付现金对价 22,400 万元，交易总价为 56,000 万元。2017 年 1 月 16 日，
万象新动完成上述资产工商变更登记。
二、重大资产重组标的公司业绩承诺及补偿情况
（一）亿万无线业绩承诺和补偿情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司 2017 年度及累计业绩承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZI10414 号），亿万无线累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：万元
标的资产 承诺盈利数 扣除非经常性损益 后归属母公司 完成率
股东所有的净利润 实现数
亿万无线（2015 年） 2,500.00 4,306.48 172.26%
亿万无线（2016 年） 3,250.00 5,436.79 167.29%
亿万无线（2017 年） 4,225.00 2,825.67 66.88%
亿万无线（累计） 9,975.00 12,568.94 126.00%
根据《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》第 3.2.1 条补偿公式：“当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺内各年承诺净利润总和×标的公司 100%股权价值]-累计已补偿金额”及第 3.4 条的约定：“业绩承诺期内前一年度超额业绩可用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分”。截止业绩承诺期结束，亿万无线累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润比累计承诺盈利数多 2,593.94 万元（即：累计扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润实现数-累计承诺盈利数=12,568.94-9,975=2,593.94 万元），不需要进行业绩补偿。
（二）万象新动业绩承诺和补偿情况
1、承诺净利润与实际净利润情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《发行股份购买资产之标的
公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450013 号）， 万象新动2016年至2018年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所 有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：元
标的资产 承诺盈利数 扣除非经常性损益后归属于母公司 完成率
股东所有的净利润实现数
万象新动（2016 年） 40,000,000.00 41,392,925.08 103.48%
万象新动（2017 年） 52,000,000.00 56,117,267.26 107.92%
万象新动（2018 年） 67,600,000.00 60,952,801.83 90.17%
万象新动（累计） 159,600,000.00 158,462,994.17 99.29%
根据《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心 （有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补 偿协议》”）第 3.2.1 条约定的股份补偿公式：“当期应补偿股份数量=（截至当 期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺 净利润数总和×万象新动 100%股权价值÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿 股份数量”。截止 2018 年末，万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东所有的净利润比累计承诺盈利数低 1,137,005.83 元（即：累计扣除非 经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数-累计承诺盈利数 =158,462,994.17-159,600,000=-1,137,005.83 万元），需要进行业绩补偿。
2、利润补偿的计算及实施
根据《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心 （有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协 议》”）以及《盈利预测补偿协议》约定，易平川、余江万象应优先以其在重组 交易中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下进行现金补 偿，同时，对于补偿股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益应无偿赠予 上市公司。
根据协议约定的股份补偿公式：“当期应补偿股份数量=（截至当期期末累 计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数 总和×万象新动 100%股权价值÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数 量”。即：本期应补偿股份数量=（[ 159,600,000.00-158,462,994.17）÷237,340,000.00
×560,000,000.00]÷13.47-0≈199,164 股。
同时，按照《盈利预测补偿协议》第 3.4.3 条约定，对于本次补偿股份数在
补偿实施时已累计获得的现金分红收益须无偿赠予上市公司。计算公式为：现金 分红收益返还金额=截至补偿实施时业绩补偿义务人所持每股已获分配现金股利
×当期应补偿股份数量。公司 2016 年年度权益分派方案为每 10 股派 0.40 元人民
币现金，2017 年年度权益分派方案为每 10 股派 0.50 元人民币现金。即本期现金
分红收益返还金额=（0.04+0.05）×199,164=17,924.76 元。
根据股权过户前易平川、余江万象持有的万象新动股权比例计算的补偿情况 如下：
补偿 交割日前 补偿 应补偿股 累计已补偿 本期应补偿 应返还
义务人 持股比例 比例 份（股） 股份（股） 股份（股） 现金收益（元）
易平川 1% 1% 1,992 0 1,992 179.28
余江万象 99% 99% 197,172 0 197,172 17,745.48
合计 100% 100% 199,164 0 199,164 17,924.76
综上，易平川、余江万象本期应补偿股票数量合计 199,164 股，由万润科技
以 1 元总价回购并注销；返还现金分红收益合计 17,924.76 元。该业绩补偿方案
严格按照《购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定实施，不存在变更 业绩承诺及补偿方案的情况。
三、重大资产重组标的公司减值测试及补偿情况
（一）亿万无线减值测试及补偿情况
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿 万无线进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已 补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对万 润科技另行补偿股份。另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业 绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会
师报字[2018]第 ZI10417 号），截止 2017 年末，亿万无线期末减值额为 15,912.24
万元，廖锦添、方敏、马瑞锋应以股份方式向万润科技补偿人民币共计 15,912.24 万元，股份补偿不足部分以现金方式补偿。
因廖锦添、方敏、马瑞锋拒绝履行减值补偿义务，公司于2018年5月10日向
深圳市中级人民法院提起民事起诉。在案件审理待判决过程中，双方就补偿义务 的履行达成和解，并于2019年4月16日签订《和解协议》。廖锦添、方敏、马瑞 锋同意增设2019年度、2020年度为亿万无线的业绩承诺期，两年累计净利润不低 于5,000万元，并以股票方式向公司补偿7,000万元，股票补偿数量=补偿金额 （7,000万元）÷本次股票发行价（7.85元/股）≈8,917,197股，按股权过户前廖 锦添、方敏、马瑞锋持有的亿万无线股权比例分配（廖锦添持股54.94%；方敏持 股42.92%；马瑞锋持股2.14%），由万润科技以1元总价回购并注销。
（二）万象新动减值测试及补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》的约定，万象新动 2019 年度承诺净利润为 7,7
