深圳万润科技股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产的说明
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向易平川及余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新动投资”）通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）100%股权；同时公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过24,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。在公司审议本次重组的董事会（即第三届董事会第二十五次会议）召开日前十二个月内，公司发生资产交易情况如下：
（一）全资子公司对外投资
2015年10月13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，董事会同意全资子公司深圳日上光电有限公司与自然人张海共同投资设立合资公司长春万润光电有限公司。该公司注册资本为人民币10,000万元，深圳日上光电有限公司以现金出资7,200万元，占注册资本的72%，张海以现金出资2,800万元，占注册资本的28%；注册资本分三年缴足，首期出资为1,000万元，其中：深圳日上光电有限公司以现金出资720万元，张海以现金出资280万元，剩余出资在三年内缴足。
（二）向深圳市博图广告有限公司投资
2015年11月2日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于对外投资的议案》，董事会同意公司使用自有资金人民币3,000.00万元对深圳市博图广告有限公司投资，其中：163.65万元认缴新增注册资本，2,836.35万元计入资本公积。本次增资完成后，深圳市博图广告有限公司注册资本由人民币600.00万元增至人民币763.65万元，公司持有其21.43%的股权。
（三）受让深圳昱凯投资企业（有限合伙）40%财产份额
2015年12月22日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于受让鲁强认缴的深圳昱凯投资企业（有限合伙）40%财产份额的议案》和《关于签订<深圳万润节能有限公司增资扩股协议之补充协议>的议案》，董事会同意公司以零元价格受让鲁强先生认缴的深圳昱凯投资企业（有限合伙）（以下简称“昱凯企业”）40%的财产份额即人民币200万元出资额，并以自有资金承担人民币200万元的出资义务。本次交易完成后，公司成为昱凯企业的有限合伙人，公司认缴的出资额占昱凯企业合伙人认缴出资总额的40%。
（四）购买北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司及北京亿万无线信息技术有限公司100%股权
2015年11月2日、2015年11月24日、2015年12月11日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买苏军持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司100%股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋分别持有的北京亿万无线信息技术有限公司54.94%、42.92%、2.14%股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于2016年3月4日获中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）文件核准，并已于2016年5月实施完毕。
公司上述交易事项皆与本次交易无关，因此无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。上述各项资产交易均履行了必要的审批程序，截至本说明出具日，除上述事项外，公司前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
深圳万润科技股份有限公司
2016年9月2日
