北京市中伦律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
二〇二一年十一月
目 录
第一部分 《反馈意见》回复的更新...... 6
问题一...... 6
问题二...... 6
问题三...... 9
问题六...... 13
问题七...... 17
第二部分 对法律意见书的更新 ...... 19
一、本次发行的批准和授权 ...... 19
二、公司本次发行的主体资格 ...... 19
三、本次发行的实质条件 ...... 19
四、公司的股本及演变 ...... 19
五、发行人的股东（实际控制人）...... 19
六、发行人的独立性 ...... 21
七、发行人的业务...... 21
八、关联交易及同业竞争 ...... 22
九、发行人的主要财产 ...... 30
十、公司的重大债权债务 ...... 35
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 35
十二、发行人章程的制定与修改 ...... 36
十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 36
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 36
十五、发行人的税务 ...... 37
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 37
十七、发行人募集资金的运用 ...... 37
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 37
十九、总体结论性意见 ...... 39
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北京市中伦律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：海思科医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“申请人”）申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为申请人申请本次发行出具法律意见书。
本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为海思科医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意
见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。现本所针对 2021 年 3 月 31 日至 2021
年 6 月 30 日期间（以下简称“补充报告期”）发行人相关法律情况的变化及其他需要说明的事项出具《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）；同时，本法律意见书就《补充法律意见书》出具以来发行人涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
发行人已向本所作出保证：发行人已经向本所提供本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行编制的相关文件中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书相关内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
第一部分 《反馈意见》回复的更新
根据发行人自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日新发生的事实及变化，
以及中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211791 号，以下简称“《反馈意见》”），本所律师对《补充法律意见书》相关信息进行补充核查并进行了更新，更新内容具体情况如下：
问题一:根据申报材料，公司主要从事医药生产制造。请申请人补充说明其生产经营安全情况，包括但不限于：（1）募投项目是否须取得生产经营所需资质、许可；（2）申请人目前生产经营是否符合国家药品生产相关法律法规的规定；（3）药品生产质量控制情况；（4）申请人是否曾发生药品安全事件，有关申请人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见
截至本法律意见书出具之日，申请人新增二项药品注册批件，具体情况如下：
最 新 再 注
序号 企业 药 品 名 剂型 规格 批准文号 册 批 准 文 发证机关
名称 称 号 有 效 期
至
辽宁 丙 泊 酚 国家药品
1 海思 中/ 长链 注射剂 20ml:0.2g 国药准字 2026-09-12 监督管理
科 脂 肪 乳 H20213723 局
注射液
复 方 氨
基 酸
（ 15AA-
辽宁 Ⅱ）/葡萄 国药准字 国家药品
2 海思 糖（10%） 注射剂 1,000ml H20213665 2026-08-24 监督管理
科 电 解 质 局
注射
液
除上述事项外，《补充法律意见书》关于《反馈意见》问题一的回复内容未发生实质性变化。
问题二:根据申报材料，2020 年 7 月 1 日，双流机场海关对成都赛拉诺医疗
科技有限公司科处罚款人民币 1.15 万元整的行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
报告期初至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司受到的行政处罚情况和整改情况如下：
（1）赛拉诺医疗海关方面行政处罚
2020 年 6 月 28 日，申请人原控股子公司赛拉诺医疗（已于 2020 年 10 月转
让）委托四川华美港通国际货运代理有限公司（申报单位）以“一般贸易”方式向双流机场海关申报入境“塑料管”、“套管”商品编码“3917320000”（关税
税率 6.5%），报关单号 790220201000040622。2020 年 7 月 1 日，双流机场海关
对上述商品进行 查 验 ， 上 述 商 品 应 归 入 商 品 编 码 “39172900.00” （ 关 税 税 率10%），与申报不符，税差 3.5%，涉嫌漏缴税款 14,400.43 元。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，双流机场海关作出对赛拉诺医疗处罚款 1.15 万元整的行政处罚。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定，影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。申请人原控股子公司成都赛拉诺医疗科技有限公司科处罚款为漏缴税款 80%，金额较小，属于处罚金额范围的中下限（30%以上 2 倍以下），相关处罚决定亦未认定该行为属于情节严重。赛拉诺医疗已按要求缴纳罚款，申请人通过组织员工学习海关业务规则及流程等形式进行了相应规范整改，以杜绝此类情况的发生。
（2）四川海思科消防方面行政处罚
2020 年 12 月 15 日，成都市温江区消防救援大队向四川海思科出具《行政
处罚决定书》，四川海思科因消防控制室个别人员未取得相应消防
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