海思科医药集团股份有限公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见专项核查意见
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关于海思科医药集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211791 号）后附的《海
思科医药集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意
见”）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）
作为海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”、“公司”、“发行人”）的审计机
构，就反馈意见中要求会计师予以核查并发表意见的问题进行了核查，现将核查情况报告
如下，请予审核。
10.请申请人补充说明：（1）结合药品研发流程说明研发支出费用化或资本化的判断
依据。（2）2020年进行研发费用核算会计估计变更的内容、原因以及合理性。（3）结合
公司报告期研发费用资本化的情形，说明本次募集资金投向是否属于资本性支出。
请保荐机构和会计师对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合药品研发流程说明研发支出费用化或资本化的判断依据
1、研发支出核算办法
根据公司会计政策，公司研究开发费用中开发阶段的支出满足条件时予以资本化，在
实际操作中，按如下标准执行：
（1）公司内部自行研究开发项目（包含与外单位合作研发）：①对于创新药，药品
研发进入Ⅲ期临床试验阶段开始资本化；若项目Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报，则从进入临床试
验Ⅱ/Ⅲ期时开始资本化。②对于已取得生产批件的创新药，其新适应症的开发，从开始 时
进行资本化；需要进行 IV 期临床试验的，从进行 IV 期临床试验时资本化。③对于仿制药，
若需开展临床试验，取得药品临床试验通知书或 BE 备案号时开始资本化；已上市品种开
展一致性评价的，从立项开始时资本化。
（2）外购药品技术：对于外购开发项目，以支付外购技术款时，该项目的研发情况为准，参照公司内部自行研究开发项目核算管理办法进行核算。
2、药品研发流程
公司研发平台涵盖了创新药与仿制药研发两大板块，流程上涵盖了从基础研发、临床前研究、临床试验到新药注册上市的药物开发全过程。
针对创新药而言，具体研发流程如下：
①早期研究阶段：主要包括立项评估、靶点发现与筛选、新药活性化合物设计、体内外药效研究、药理作用及机制研究、苗头化合物筛选与确定，通过评估后再进行下一阶段的临床前研究。对于公司针对某一适应症已取得生产批件的创新药，在研究开发过程中发现该药品除已批准适应症外，存在新增扩展适应症的潜能，同时该新增适应症可最大程度借鉴原基础适应症的研究成果，在早期临床试验数据的基础上，通过有限的有效性验证临床试验，经 CDE 评审通过后，公司可单独获取该新适应症药品注册证书，其新适应症的开发，从立项时进行资本化。
②临床前研究阶段：主要包括理化特性研究、成药性研究、先导化合物确定及优化、原料药与制剂工艺研究、质量标准及稳定性研究、药理作用及机制研究、安全性评价试验、非临床毒理和药代动力学研究和小试及中试生产，以及全过程的质量研究及方法开发和验证，完成临床前研究后可进入临床研究阶段。
③临床研究阶段：主要分为获得所申报国监管机构临床试验许可、进行人体安全性及
有效性研究，包括 I 期~III 期临床试验，同时开展支持性的非临床研究、药学工艺优化及确证、稳定性研究等，完成临床试验后进入新药审批阶段。对于创新药，药品研发进入Ⅲ期临床试验阶段（取得中心医院伦理批件）开始资本化；若项目Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报，则从进入临床试验Ⅱ/Ⅲ期时（取得中心医院伦理批件）开始资本化。
④审批上市阶段：主要包括向国家药品审评中心按照申报资料要求提交 NDA 申请、研发及生产现场检查、通过 CDE 技术审评、药品上市和上市后 IV 期临床试验。对于公司已上市品种，需要进行 IV 期临床试验（取得中心医院伦理批件）的，从进行 IV 期临床试验时资本化。
与创新药研发相比，仿制药研发早期研究阶段环节相对较为简化。仿制药研发环节主要包括目标仿制药物前期调研和剖析、药学研究、生物等效性试验研究（BE）或临床研究、上市申请等阶段。其中，药学研究阶段的研究内涵较为丰富，包括①原料合成路线确定（关键属性确定、合成路线设计、起始物料检验等）；②制剂处方工艺研究（制剂的关键属性确定、原料药属性风险评估、原辅料相容性研究、处方工艺变量的风险评估、处方筛选及工艺摸索等）；③实验室小试及放大研究（工艺参数确定及工艺优化、中间体检验及质量标准建立，成品质量标准建立等）；④中试、工艺验证及稳定性考察等。对于仿制药，若需开展临床试验，取得药品临床试验通知书（进入验证性临床阶段）或 BE 备案号（进入BE 试验阶段）时开始资本化；对于无需要开展临床试验的仿制药，相关研发支出全部费用化；对于已上市仿制药品种开展一致性评价的，从立项开始时资本化。
一般而言，仿制药研发流程如下：
根据药品相关法规政策规定，部分仿制药可以豁免开展临床试验或者 BE 试验，具体
规定如下：
类别 药物剂 是否可豁免临床试验或者 BE 试验
型类别
口服 根据《人体生物等效性试验豁免指导原则》(2016 年第 87 号通告)，
固体 对于 BCS1分类 1 类和 3 类的药物，只要处方中的其他辅料成分不显著
制剂 影响 API2的吸收，则不必证明该药物在体内生物利用度和生物等效的
可能性，即生物等效性豁免
已上市仿制药 根据《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》和《化
开展一致性评价 学药品注射剂（特殊注射剂）仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》
（2020 年第 62 号附件），经评估符合要求的，在申报时可申请豁免
注射剂 临床试验或者 BE 试验。对于特殊注射剂，由于制剂特性的复杂性，
应基于制剂特性和产品特征，采取逐步递进的对比研究策略，通常首
先开展受试制剂与参比制剂药学及非临床的比较研究，然后进行人体
生物等效性研究，必要时开展进一步的临床研究3
口服 根据《药品注册管理办法》（第 27 号）及《部分新注册分类化学制
未上市仿制药 固体 剂可参考<人体生物等效性试验豁免指导原则>进行研发与技术审评
按照新注册分类 制剂 的通知》，可参照 2016 年第 87 号在一定条件下豁免临床试验或 BE
申报 试验
注射剂 同已上市仿制药一致性评价技术要求
如不需要临床试验或者 BE 试验，则研发流程可简化如下：
根据 2020 年 3 月最新《中华人民共和国药品注册管理办法》，药物临床试验是指以
1生物药剂学分类系统（Biopharmaceutics Classification System，以下简称 BCS）
2活性药物成分（Active Pharmaceutical Ingredient，以下简称 API）
3普通注射液可参考《化学药品注射剂基本技术要求（试行）》（国食药监注[2008]7 号“八、化学药品注射
剂临床研究技术要求”）；特殊注射剂是指与普通注射剂相比，特殊注射剂的质量及其活性成分的体内行为
受处方和工艺的影响较大，可能进一步影响制剂在体内的安全性和有效性，例如脂质体、静脉乳、微球、
混悬型注射剂、油溶液、胶束等
药品上市注册为目的，为确定药物安全性与有效性在人体开展的药物研究，通常包括Ⅰ、 Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期临床试验以及生物等效性试验等。根据药物特点和研究目的，研究内容包括 临床药理学研究、探索性临床试验、确证性临床试验和上市后研究。具体情况如下：
序号 临床试验阶段 主要内容
1 Ⅰ期临床试验 初步的临床药理学及人体安全性评价试验。其目的是观察人体对药物的
耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据
治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应证患者的治
2 Ⅱ期临床试验 疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设计和给药剂量方案的确
定提供依据。可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法
对照临床试验
治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应证患者的治疗
3 Ⅲ期临床试验 作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药品上市许可申请的审查
提供充分的依据。一般为具有足够样本量的随机盲法对照试验
新药上市后应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条件下的药物的疗
4 Ⅳ期临床试验 效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及
改进给药剂量等
对于外购药品技术，相关初始购买价款计入其他非流动资产科目核算，报告期末进行 减值测试，并随相关研究开发项目进展情况，最终转入无形资产科目或予以核销。其中对 于需要进一步内部研发的外购技术，按公司内部自行研究开发项目相同的资本化节点进行 核算管理，例如：该外购技术系创新药且已进入 III 期临床试验或Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报 的已进入临床试验Ⅱ/Ⅲ期，其后续研发费用予以资本化，否则予以费用化。
3、公司研发支出费用化或资本化的判断依据
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定：企业内部研究开发项目研究阶段的
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