海思科医药集团股份有限公司独立董事
对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《海思科医药集团股份有限公司章程》等有关规定，作为海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、 关于对聘任公司副总经理的独立意见
经审阅严庞科的个人履历，不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任公司高级管理人员之情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；我们同时了解了上述人员的教育背景、工作经历和身体状况，确认其具备相关的专业知识和履职能力，具备与职权要求相适应的任职条件和职业素质，任职资格合法。
公司董事会聘任副总经理的提名、审核及表决程序合法有效，我们同意聘任严庞科先生担任公司副总经理。
二、 关于补选非独立董事的独立意见
公司董事会选举的非独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、履历和专业素养等综合情况的基础上
进行提名的，并已征得被提名人本人同意。本次提名的非独立董事候选人严庞科先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。我们同意补选上述候选人为公司第四届董事会非独立董事，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合
法、有效。
3、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象2021年限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司实行2021年限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
四、关于2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据行业特点及本公司实际情况选取营业收入和创新药阶段性研发成果数量作为公司层面业绩指标。
公司现有营业收入主要以仿制药业务为主，受集采及医保降价等
政策影响较大，2021年半年度营收同比已有12%的下降，存量仿制药业务持续实现较高增长有一定困难。尽管目前创新药业务的营收占比极低，但增长迅速，未来创新药持续获批上市将成为公司利润新的增长点，是公司未来发展的重要保障。公司根据研发实际情况，制定了以创新药每年IND及NDA的申报数量为主的业绩指标，该指标较公司前期创新药每年IND及NDA的申报数量有较大的提升。公司综合考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，结合考核目标的挑战性、可实现性和对公司员工的激励效果，确定了本激励计划的具体考核目标。
除公司层面的业绩考核之外，公司还设置了激励对象个人层面的绩效考核，个人考核指标能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果确定激励对象是否达到限制性股票解除限售条件。
综上所述，本激励计划的考核指标制定具有科学性、合理性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。我们同意公司《2021年限制性股票激励计划考核实施管理办法》，并同意将该事项提交股东大会审议。
独立董事：乐军 TENG BING SHENG YAN JONATHAN JUN
2021年09月30日
查看PDF原文
