证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2015-048
成都利君实业股份有限公司
关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据公司《章程》、《对外投资管理制度》、《募集资金专项管理制度》等相关规定，本次收购股权事项需提交股东大会审议批准。
2、本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权的收购行为涉及进入新的业务领域，其运营将面临的风险因素主要有市场风险、经营风险、技术风险、政策风险等。
敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、成都利君实业股份有限公司(以下简称“利君股份”或“公司”)分别以节余募集资金、超募资金、自有资金合计人民币37,000万元现金收购成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称：“德坤航空”或“标的公司”或“目标公司”）100%股权。2015年8月24日，公司与德坤航空的股东林晓枫、徐航、刘勇在成都市签署了《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
上述收购股权的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司收购德坤航空100%股权的事项已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；鉴于该收购事项涉及使用募集资金尚需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
林晓枫，男，身份证号：21010519681230****；
徐 航，男，身份证号：51010319660327****；
刘 勇，男，身份证号：51010319710725****。
2、交易对方与本公司关系
林晓枫、徐航、刘勇与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：成都德坤航空设备制造有限公司
2、成立日期：2008年12月8日
3、经营期限：2008年12月8日至永久
4、住 所：成都市青羊区青羊工业集中发展区（西区）第四地块4号厂房C5
5、法定代表人：林晓枫
6、注册资本：人民币300万元
7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：机械设备、电子产品制造、销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、营业执照注册号：510105000058119
10、股东及持股比例：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 林晓枫 121.50 40.50%
2 徐航 142.50 47.50%
3 刘勇 36.00 12.00%
合计 300.00 100%
（二）标的公司业务概况
成都德坤航空设备制造有限公司成立于2008年12月，主要从事航空飞行器零部件开发制造，涵盖航空钣金零件的开发制造；航空精密零件数控加工；工装、模具设计制造及装配；航空试验件及非标产品制造；是国内航空产业的配套零部件制造服务商。
德坤航空公司所制造的航空零部件应用于多型号军用飞机、大型运输机、无人机、导弹等。作为空客、波音及商飞的国内转包配套零部件制造服务商为各大型客、货机及国内支线飞机（ARJ项目）的机体结构提供配套产品。公司成功承制了中国商飞C919部分主要零部件外包加工，在行业内首创用先进加工工艺解决部分钣金零件成型的加工难题，使公司钣金零件的加工及配套服务能力优势明显。
德坤航空公司目前已建立并通过了IS09001质量管理体系、AS/EN9100航空航天质量管理体系、GJB9001国军标质量管理体系认证；具备武器装备科研生产单位三级保密资格（证书编号：SCC13052）。
（三）标的公司主要财务数据
1、截止2015年7月31日，标的公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015年7月31日 2014年12月31日
资产总额 45,149,055.35 50,453,477.63
负债总额 18,941,864.22 33,675,927.19
净资产 26,207,191.13 16,777,550.44
项目 2015年1-7月 2014年
营业收入 44,854,252.38 38,569,592.72
营业利润 11,123,409.29 17,961,176.51
净利润 9,429,640.69 15,640,320.69
经营活动产生的现金流量净额 14,020,478.11 -14,960,668.96
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具编号为XYZH/2015CDA60088的审计报告。
（四）本次交易标的产权清晰，除2015年5月15日林晓枫、徐航、刘勇因收取本公司根据《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让框架协议书》所支付的诚意金而将交易标的在成都市青羊工商行政管理局质押登记给本公司外，交易标的不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
（一）本次交易款项的资金来源
本次交易所用资金拟使用公司首次公开发行股票的超募资金26,500万元、募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目节余募集资金5,600万元及自有资金4,900万元，合计37,000万元。公司《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的议案》、《关于超募资金和节余募集资金使用计划的议案》已经第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。
（二）股权转让协议的主要内容
甲方：成都利君实业股份有限公司
乙方：林晓枫、徐航、刘勇
1、股权转让
经甲乙双方协商一致，乙方同意将其分别持有的目标公司40.5%、47.5%、12%的股权转让给甲方；甲方同意受让乙方分别持有的目标公司40.5%、47.5%、12%的股权。
2、股权转让价款
1）股权转让基准日：2015年7月31日（审计、资产评估基准日）。
2）股权转让价款
本次目标股权的股权转让价款以评估值25,168.27万元为参考依据，经各方协商一致，股权转让价款共计人民币叁亿柒仟万元整（￥37,000万元）。其中：甲方支付林晓枫股权转让价款14,985万元；甲方支付徐航股权转让价款17,575万元；甲方支付刘勇股权转让价款4,440万元。
3、股权转让价款的支付方式
甲乙双方在共同选定的商业银行开设以甲方为户名的监管账户，本次股权转让所涉工商登记和备案手续办理完毕后，甲方按以下方式向乙方支付股权转让价款：
1）工商登记和备案手续办理完成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让价款的33%计人民币壹亿贰仟贰佰壹拾万元整（￥12,210万元），在代扣代缴乙方个人所得税后，支付至乙方指定的账户。在乙方收到甲方支付的前述股权转让价款后三个工作日内，乙方应向甲方返还其根据《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让框架协议书》收到的诚意金。
工商登记和备案手续办理完成之日起10个工作日内，甲方将股权转让价款的67%转账至监管账户，计人民币贰亿肆仟柒佰玖拾万元整（￥24,790万元）。在解除监管并支付时，林晓枫、徐航、刘勇按表1的股权比例进行分配。监管账户内资金所产生的利息按比例支付给乙方。本条约定的股权转让价款按表3所述方式解除监管并支付乙方。
表3
年度 解除监管并支付的比例 解除监管并支付的条件 解除监管并支付的时间
目标公司2015年经审计的净利润达到
股权转让价款的10% 2015年甲方年度股东大
2016年 本协议第4.1款约定的2015年承诺净利润
即：3,700万元 会召开后10个工作日内
数（即2,600万元）
目标公司2015年、2016年经审计的累计
股权转让价款的20% 税后净利润达到本协议第4.1款约定的 2016年甲方年度股东大
2017年 即：7,400万元 2015年、2016年累计承诺净利润数（即 会召开后10个工作日内
6,240万元）
目标公司2015年、2016年、2017年经审
股权转让价款的27% 计的累计税后净利润达到本协议第4.1款 2017年甲方年度股东大
2018年 即：9,990万元 约定的2015年、2016年、2017年累计承诺 会召开后10个工作日内
净利
