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博彦科技:关于出售子公司股权的公告

公告日期:2019-09-19


  证券代码:002649          证券简称:博彦科技          公告编号:2019-061
  债券代码:128057          债券简称:博彦转债

              博彦科技股份有限公司

            关于出售子公司股权的公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    博彦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月 18 日召开第三届
董事会第二十八次临时会议,审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》,现将有关事项公告如下:

    一、交易概述

    (一)交易基本情况

    公司子公司 Beyondsoft Consulting, Inc.(以下简称“美国博彦 ”)拟向
TEKsystems Global Services, LLC.(以下简称“TEKsystems”)转让其所持有的1Strategy, LLC(以下简称“1Strategy”)70%股权,转让价款为 3,660,860 美元。交易完成后,美国博彦不再持有 1Strategy 股权。

    (二)本次交易经公司第三届董事会第二十八次临时会议以 7 票同意,0 票
反对,0 票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定,本次交易无需提交股东大会审议,经董事会审议通过后即可实施。
    (三)本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    (一)交易对方基本情况

    公司名称:TEKsystems Global Services, LLC

    主要办公地点:7437 Race Road, Hanover, Maryland 21076

    经营范围:IT 人才招聘和外包服务

    主要股东:Allegis Group

    (二)截至披露日,TEKsystems 与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    (一)交易标的基本信息

    企业名称:1Strategy, LLC

    成立日期:2015 年 6 月 5 号

    主要办公地点:3025 112thAve NE, Suite 200, Bellevue, Washington 98004

    经营范围:IT 咨询、AWS 咨询

    (二)1Strategy 主要财务数据

  截止 2018 年 12 月 31 日,1Strategy 资产总额为 3,571,108.00 美元,负债总额
为 1,265,645.00 美元,净资产为 2,305,463.00 美元。2018 年度,1Strategy 营业收
入为 2,902,470.00 美元,利润总额为 485,596.00 美元。

  截止 2019 年 8 月 31 日,1Strategy 资产总额为 3,254,892.52 美元,负债总额
为 423,236.09 美元,净资产为 2,831,656.43 美元。2019 年 1 月至 8 月,1Strategy
营业收入为 2,898,994.00 美元,利润总额为 575,194.00 美元。

  注:2018 年数据经审计;2019 年数据未经审计。

    (三)交易前后 1Strategy 股东情况

    目前,1Strategy的股东包括美国博彦、Richard Uhl、Yin Long和 Jared Turner。
交易前后各方持股比例如下:

  交易前股东方    交易前股东持股比例    交易后股东方    交易后股东持股比例

    美国博彦            70.00%

    Richard Uhl            20.00%        TEKsystems          100.00%

    Yin Long            5.00%

    Jared Turner            5.00%

    截至披露日,上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

    (四)本次交易不涉及债权债务转移。

    (五)本次交易完成后,1Strategy 不再纳入公司合并报表范围。公司不存在
为 1Strategy 提供担保、委托其理财,亦不存在其占用公司资金的情形。


    四、交易协议的主要内容

    (一)协议签署双方

    Beyondsoft Consulting, Inc.(转让方);

    TEKsystems Global Services, LLC(受让方);

    (二)交易标的

    标的公司:1Strategy,LLC

    标的股权:转让方持有的 1Strategy 的 70%股权。

    (三)转让价格

    转让价格总计 3,660,860 美元。

    (四)支付方式

    受让方应以现金进行付款。

    (五)支付期限及付款安排

    第一笔股权转让款:本协议签订后,受让方支付 2,771,434 美元;

    第二笔股权转让款:于本协议签署一年后,受让方支付 691,776 美元;若标
的公司于交割日的运营资本低于 330,000 美元则从该笔款项中做相应扣减。

    第三笔股权转让款:若标的公司作为 AWS 的重要合作伙伴(Premier Partner)
至 2020 年 9 月,则受让方于 2020 年 9 月 19 日支付 197,650 美元。

    注:以上为拟签署协议的主要内容,具体协议以实际签署为准。

    五、涉及本次交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜,亦不涉及公司高层人员变动。
    六、交易目的和对公司的影响

    本次交易有利于进一步优化和整合公司现有资源,改善公司资产结构,降低管理成本,有利于促进公司稳健发展,符合公司实际经营情况及未来发展需要。
    本次交易完成后,1Strategy 将不再纳入公司合并报表范围,增加公司营运资
金;本次交易将产生一定投资收益,对公司财务状况产生积极影响。

    七、其他事项

    本次交易尚需完成协议签署、款项支付、股权交割、资料交接等手续,存在一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件
(一)第三届董事会第二十八次临时会议决议;
(二)股权转让协议。
特此公告。

                                    博彦科技股份有限公司董事会
                                            2019 年 9 月 19 日