股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-041
博彦科技股份有限公司
关于全资子公司北京博彦投资管理有限公司收购红麦聚信（北京）软件技术有限公司100%股权的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购交易尚需公司董事会审议批准。
3、在获得交易双方公司内部决策机构之前，本次交易尚存在重大不确定性。
一、 本次收购事项的基本情况
2015年6月15日，博彦科技股份有限公司（以下称“公司”或“博彦科技”）的全资子公司北京博彦投资管理有限公司（以下简称“博彦投资”或“股权受让方”）与自然人屈伟、李伟志、卞晓瑜、赵增社和顾震宇（以下简称“股权转让方”）就收购红麦聚信（北京）软件技术有限公司（以下简称“红麦聚信”或“标的公司”）100%股权事项达成协议，并正式签署《股权收购协议》（以下称“协议”）。
根据协议，博彦投资以现金方式，出资5,000万元（大写：伍仟万元）人民币收购股权转让方所持有的红麦聚信的100%股权。
公司认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据公司章程，以及公司相关制度的规定，该交易尚需公司董事会审议通过，方可生效执行。提请投资者关注。
二、 本次交易收购方基本情况
北京博彦投资管理有限公司
注册地址：北京市海淀区上地信息路18号二层2105室
法定代表人：王斌
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务、基础软件服务、销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：博彦投资为公司全资子公司，公司持有其100%股份。
三、 本次交易标的的基本情况
1、红麦聚信的注册信息
红麦聚信（北京）软件技术有限公司
注册地址：北京市海淀区海淀苏州街18号院-2楼9层906
法定代表人：屈伟
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；销售自行开发的产品；设计、制作代理、发布广告。
2、公司简介及主要业务
红麦聚信（北京）软件技术有限公司成立于2008年，是企业级大数据技术与应用的践行者，公司一直专注于满足市场对互联网海量信息的融合与分析需求，使企业用户高效、便捷地进行互联网大数据管理和价值实现。目前公司作为中国商业舆情管理服务的领导品牌，拥有一系列国内最成熟的互联网数据挖掘产品，同时公司的产品与服务已拓展至互联网、房地产、金融、汽车、快消等多个
行业等多个行业。公司以技术创新为本，以让互联网的每一条信息实现最大价值为愿景，努力成为大数据时代的引领者。
3、股东结构
股东 持股比例
屈伟 40%
李伟志 14%
赵增社 20%
卞晓瑜 16%
顾振宇 10%
合计 100%
红麦聚信的主要股东、管理层与公司及公司的主要股东无关联关系。
4、财务情况：（单位：人民币元）
项目 2015年第1季度 2014年
营业收入 4,362,524.45 16,620,673.90
营业成本 1,083,733.60 4,190,507.03
利润总额 612,839.89 4,700,566.67
净利润 516,688.74 4,145,796.84
总资产 10,283,082.73 10,609,283.56
总负债 2,373,415.86 3,216,305.43
净资产 7,909,666.87 7,392,978.13
上述2015年第1季度和2014年会计数据摘自中汇会计师事务所出具的审计报告（中汇会审[2015]2615号）。
四、 本次股权转让方基本情况
股权转让方1：屈伟
身份证号码：421181198207290017
住所：北京市西城区三里河路6号（水利水电出版社）
股权转让方2：李伟志
身份证号码：422426196709080013
住所：湖北省洪湖市新堤街道人民路175号4栋701室
股权转让方3：卞晓瑜
身份证号码：310109197812016014
住所：上海市虹口区水电路1381弄21号401室
股权转让方4：赵增社
身份证号码：610103196602192456
住所：广州市天河区黄埔大道中155号604房
股权转让方5：顾震宇
身份证号码：320681198103087033
住所：北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心20041201号
三、 股权转让协议的主要内容
1、交易双方
股权受让方：北京博彦投资管理有限公司（公司全资子公司）
股权转让方：屈伟、李伟志、卞晓瑜、赵增社、顾震宇
2、交易对价及其确定依据
（1）对目标公司资产评估情况
A、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，并分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
按照《资产评估准则—企业价值》要求，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和市场法进行评估。
B、评估结果
依据天源资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告（天源评报字[2015]第0139号），通过收益法确定评估价值，红麦聚信的股东权益的评估价值为5,528.00万元人民币，增值率为598.89%。
（2）审计结果
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]第2615号《审计报告》（截至2015年3月31日），红麦聚信经审计净资产为7,909,666.87元人民币。
（3）评估结果和审计结果差异及其原因
本次并购标的的评估结果相较于审计结果增加4,737.03万元，增值率为598.89%。本次对红麦聚信的评估包含管理团队价值和核心技术团队价值、稳定的盈利能力、其他潜在的资源以及对企业未来成长性良好的预期估计价值,因此相对于审计结果产生了一定的溢价。
（4）交易对价的制定
本次交易对价的确定，主要考虑到红麦聚信未来的成长空间以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评估结果，给予目标公司一定溢价。经双方协商一致同意，本次交易价格为5,000万元人民币。
3、交易款及其支付
本次交易对价分三期支付，并按“承诺业绩”条款的约定进行调整，具体情况如下：
（1）第一期，博彦投资应于协议约定付款前提条件满足且工商管理部门受理本协议项下股权转让变更登记之日起十个工作日内向转让方（按其各自的持股比例）支付相应转让对价的50%，即2,500万元人民币，其中向屈伟支付1,000万元人民币，向李伟志支付350万元人民币，向卞晓瑜支付400万元人民币，向赵增社支付500万元人民币，向顾震宇支付250万元人民币；
（2）第二期，由博彦投资确定的会计师事务所出具公司2015年审计报表之日起十个工作日内（但不晚于2016年4月30日）向转让方（按其各自的持股比例）支付相应转让对价的30%，即1,500万元人民币，其中向屈伟支付600万元人民币，向李伟志支付210万元人民币，向卞晓瑜支付240万元人民币，向赵增社支付300万元人民币，向顾震宇支付150万元人民币；
（3）第三期：由博彦投资确认的会计师事务所出具公司2015年审计报表之日起十个工作日内（但不晚于2017年4月30日）向转让方（按其各自的持股比例）支付相应转让对价的20%，即1,000万元人民币，其中向屈伟支付400万元人民币，向李伟志支付140万元人民币，向卞晓瑜支付160万元人民币，向赵增
社支付200万元人民币，向顾震宇支付100万元人民币。
依照协议安排，本次交易对价为浮动对价。在实际执行过程中，将根据“承诺业绩”条款，有所浮动。“承诺业绩”条款为：
转让方承诺：红麦聚信2015年、2016年税后净利润（扣除政府补贴、非经常性损益及无研发费用资本化）不低于500万元人民币、600万元人民币。（“承诺业绩”）
若红麦聚信未能完成承诺业绩，则转让对价依据下述安排调整：
（1）若红麦聚信2015年实际净利润（实际净利润为税后净利润，扣除政府补贴、非经常性损益及无研发费用资本化）低于500万元，则第二期实际支付对价应为：1500万—【（500万元—公司2015年实际净利润）/1100万元】*5000万元；
（2）若红麦聚信2016年实际净利润低于600万元，则第三期实际支付对价应为：1000万—【（600万元—公司2016年实际净利润）/1100万元】*5000万元；
（3）若红麦聚信2015年及2016年实际净利润超过当年承诺利润，则红麦聚信以现金方式将当年超额部分的50%奖励给管理团队，管理团队由屈伟提名，由红麦聚信届时董事会或执行董事表决通过。
4、交易款项的来源
公司将以自有资金等多种方式筹集本次收购款。
5、过渡期损益安排
交割日前，公司未分配利润归公司留存，受让方有权分配；自协议生效之日起，转让方不得主张分配公司利润。
6、后续经营安排
在业绩承诺期内（即2015年和2016年），屈伟将继续为公司的经营提供
