股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-035
博彦科技股份有限公司
关于美国全资公司收购Piraeus Data LLC100%股权的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购交易尚需公司董事会审议批准。
3、在获得交易双方公司内部决策机构及外部政府机构审核完毕之前，本次交易尚存在重大不确定性。
一、 本次交易的概况
美国当地时间2015年5月26日，博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）的全资公司BeyondsoftConsultingInc.（以下称“博彦美国”）与美国PiraeusData LLC（以下称“PDL”或“目标公司”）的股东（以下称“股权出让方”）就收购PDL100%股权事项达成协议，并正式签署《股权收购协议》（以下称“协议”）。
根据协议，博彦美国以现金方式，在目标公司业绩达到业绩保证的情况下，出资总额最大为7,500,000美元（大写：柒佰伍拾万美元），收购股权出让方所持有的PDL的100%股权。
公司认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据公司章程，以及公司相关制度的规定，该交易尚需公司董事会审议通过，方可生效执行。
二、 本次交易收购方基本情况
Beyondsoft Consulting Inc.（简称“博彦美国”）
董事：王斌、张荣军
注册资本：1,855万美元
公司类型：有限责任公司
股东结构：公司持有博彦美国100%股权
公司住所：MountainView,CA 1400TerraBellaAve,SuiteE,Mountain
View, CA 94043
主要业务：为跨国公司和本地企业提供IT咨询、产品应用研发、测试及运维服务。
三、 本次交易标的的基本情况
1、Piraeus Data LLC（简称“PDL”）
公司注册地：1408 4th AVE STE 400 SEATTLE WA 98101
公司办公地：1408 4th AVE STE 400 SEATTLE WA 98101
公司类型：Domestic Limited Liability Company
法定合伙人：Cheng E. Chin、Sean W. Clemmons
公司网址：http://www.piraeusconsulting.com/
2、公司简介及主要业务
PDL成立于2006年，总部设在美国华盛顿州。PDL拥有规模近70人的资深技术咨询团队。PDL立足于美国软件和IT服务市场，为跨国和本地知名企业提供专业的高端商业IT服务。包括管理咨询：项目管理、统计分析及业务及数据分析等；商业智能：数据建模、数据分析、商业报表、云计算解决方案；数字营销分析、数字化服务等。PDL拥有国际知名的大型企业客户，服务内容涉及、运营管理、财务、市场营销、网站维护渠道管理及信息技术等。PDL在去年再次入选西雅图最佳雇主100强。
3、股东结构
股东 享有权益的比例
Cheng E.Chin 51%
Sean W.Clemmons 49%
合计 100%
PDL的主要股东、管理层与公司及公司的主要股东无关联关系。
4、财务情况：（单位：人民币元）
2014年 2013年
营业收入 54,337,178.28 42,276,509.83
营业成本 34,944,575.77 28,868,304.43
利润总额 9,290,374.27 4,586,176.22
净利润 9,301,022.89 4,455,924.99
总资产 10,186,740.54 8,168,888.30
总负债 3,911,481.96 3,431,155.03
净资产 6,275,258.58 4,737,733.27
上述2013年和2014年会计数据摘自中汇会计师事务所出具的审计报告（中汇会审[2015]1877号）。PDL采用美元作为记账本位币，在编制财务报表时折算为人民币。
四、 股权转让方的相关情况
Cheng E. Chin，为美国籍自然人；
Sean W. Clemmons，为美国籍自然人；
二人均为PDL的创始人和实际控制人。
五、 股权转让协议的主要内容
1、交易双方
股权受让方：Beyondsoft Consulting Inc.（公司全资公司）
股权出让方：Cheng E. Chin和Sean W. Clemmons
2、交易对价及其确定依据
（1）对目标公司资产评估情况
A、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，并分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
按照《资产评估准则—企业价值》要求，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法进行评估。
B、评估结果
依据天源资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日的评估报告（天源评报字[2015]第0092号），通过收益现值法计算，在评估假设及限定条件成立的前提下，PDL的股东权益的评估价值为4,862.95万元人民币。
（2）审计结果
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]第1877号《审计报告》（截至2014年12月31日），PDL经审计净资产为6,275,258.58元人民币。
（3）评估结果和审计结果差异及其原因
本次并购标的的评估结果相较于审计结果增加4,235.43万元，增值率为674.95%。本次对PDL评估包含产品市场前景、管理团队价值、持续稳定的盈利能力、无形资产价值及其他潜在的资源，以及对企业未来业务良好预期估计价值。
因此相对于审计结果产生了一定的溢价。
（4）交易对价的制定
本次交易对价的确定，主要考虑到PDL的业务成长性，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评估结果，给予目标公司一定溢价。经双方协商一致同意，本次交易价格为7,500,000美元（大写：柒佰伍拾万美元）。以2015年5月22日人民币兑美元汇率中间价6.1131折算，约等于4,585万元人民币(大写：肆仟伍佰捌拾伍万元人民币)。
3、交易款及其支付
本次交易对价分4次支付，具体情况为：
在交易双方共同确定的交割日，达到交割条件的情况下，博彦美国采用即时到帐的方式向股权出让方支付5,830,000美元。
2015年会计年度结束后的10日内，博彦美国向ChengE.Chin支付100,000
美元。
在此后2015年和2016年每个会计年度结束后，根据双方约定的“EBITDA目标”条款，在达到“EBITDA目标”的前提下，博彦美国向股权出让方合计支付1,570,000美元。
在满足“EBITDA目标”条款的前提下，博彦美国将向股权出让方支付总计7,500,000美元。
“EBITDA目标”条款具体为：
（1）目标公司2015年度的业绩目标（经审计的调整后的息税及折旧摊销前利润，即Adjusted EBITDA，以下同）为2,000,000美元；
（2）若目标公司实现上述业绩目标，则博彦美国向SeanW.Clemmons支付
970,000美元；若2015年目标公司的EBITDA低于2,000,000美元，则博彦美国向Sean W. Clemmons支付金额遵守下列公式：
（实际的2015年EBITDA/2,000,000美元）x 970,000美元；
（3）目标公司2016年的业绩目标为2,300,000美元；
（4）若目标公司2016年年实现上述业绩目标，则博彦美国向Sean W.
Clemmons支付600,000美元；若2016年目标公司的EBITDA低于2,300,000美元，则博彦美国向股权转让方支付金额遵守下列公式：
（实际的2016年EBITDA/2,300,000美元）x600,000美元。
4、交易款项的来源
公司将以自有资金等多种方式筹集本次收购款。
5、股权及资产的转让和交割
在交割日前，股权出让方有义务保证目标公司资产清晰、完整的进行交割。
保证目标公司合法、合规运营。
6、过渡期安排
交割日目标公司全部净资产应当不少于目标净资产的95%。若交割日目标公司的总净资产少于目标净资产，则约定支付的股权转让价款应减去目标净资产与总净资产的差额。
7、保证目标公司运营能力的安排
(1)目标公司的日常业务经营应在所有重大方面与过去的实践保持一致并实质遵守所有适用的法律；
(2)目标公司应（i）按时支付其全部到期债务和税金；（ii）按时支付或履行其他到期义务；（iii）使其运营资本与过往实践及政策保持一致；（iv）依据过去的实践及政策，采取商业上合理的努力以按时收回到期的应收账款且与过去实践保持一致、不在日常业务经营外延长到期信用；（v）在所有实质重要方面遵守过去的实践及通用会计准则来销售服务；以及（vi）依据过去的实践及政策，采取商业上合理的努力，完整地保持现有的组织机构、保证现管理者及重要员工提供服务、及维持其与客户、顾问、供应商、许可方、被许可方及其他商业伙伴的关系，以保证截止交割时，其商誉及正在进行中的业务不会在所有实质重大方面受到损害；
(3)目标公司应当立即通知博彦美国任何关于业务方面的非正常的变化或事件，或任何可以合理预期到会单独或合计造成重要不利影响的变化或事件；
(4)公司应当保证，其在本协议签订日后签订的、可能构成重大合同的每一份合同，不会造成对任何一方与约定交易相关的义务的任何变化
