股票简称:博彦科技 股票代码:002649 编号:2012-040
博彦科技股份有限公司
收购美国ACHIEVO CORPORATION旗下6家子公司股权并股票
复牌的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、 特别事项提醒
博彦科技股份有限公司(以下简称“公司”)股票将于2012年8月20日开市
起复牌。
二、本次收购事项的基本情况
2012年8月17日博彦科技股份有限公司与美国ACHIEVO CORPORATION(以
下称“股权出让方”)就收购该公司旗下Achievo Japan Co., Ltd、北京北方新
宇信息技术有限公司、大展信息科技(北京)有限公司、大展信城信息科技(上
海)有限公司、北京大展协力信息技术有限责任公司、艾其奥信息科技(成都)
有限公司等6家全资子公司(以下称“标的公司”)100%股权事项达成协议,并
正式签署《股权转让协议》(以下称“《协议》”)。
根据《协议》,博彦科技以现金方式,出资56,500,000美元(大写:伍仟陆
佰伍拾万美元),收购股权出让方所持有的全部标的公司100%股权。出资款来源
为公司自有资金和银行贷款。
董事会认为,本次交易双方不存在关联关系,不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》 规定的重大资产重组行为。根据公司章程的相关规定,该交易尚
需董事会和股东大会审议通过,方可生效执行。
本次交易事项尚须ACHIEVO CORPORATION股东会审议批准,方能生效。协议
的生效具有不确定性。
三、本次交易股权出让方的基本情况
ACHIEVO CORPORATION
公司住所:830 Hillview Court, Suite 120, Milpitas, CA 95035, USA
授权代表:Darryl Quan
公司性质:股份公司
主要业务:该公司为一家根据美国加利福尼亚州法律设立并有效存续的美国
公司,主要从事信息服务外包(ITO)服务和基于信息技术的业务流程外包(BPO)
服务。
公司简介:Achievo Corporation是一家全球信息技术服务外包和解决方案
的领先供应商,其服务交付中心均通过了世界级的标准评估:如ISO/IEC
27001:2005, ISO 9001:2000, 和CMMi level 5。公司的客户主要分布在美国,
加拿大,中国和日本。
股东结构:
股东 持股比例
Chau,SandyWai-Yan 31.6%
Lee,Robert 10.6%
Yashiro,Masamoto 4.4%
其他股东 53.4%
合计 100%
该公司主要股东、管理层与公司,及公司的主要股东未构成关联关系。
财务情况(未经审计):(单位:美元)
2012.3.31 2011.12.31
总资产 32,672,000 30,680,000
净资产 14,176,000 13,428,000
总收入 18,665,000 62,690,000
营业利润 1,338,000 3,715,000
净利润 762,000 3,349,000
四、本次对外投资标的公司的情况
本次交易的6家标的公司现为ACHIEVO CORPORATION的全资子公司,在业务
发展过程中一直作为一个有机整体。其业务方向主要为软件外包及现场外派服务
业务。根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]第4738-4743号《审
计报告》和工商登记信息(截至2012年3月31日),标的公司具体情况如下:
公司名称 Achievo Japan 北京北方新 大展信息科 大展信城信 北京大展协 艾其奥信息
Co.,Ltd 宇信息技术 技(北京)有 息科技(上 力信息技术 科技(成都)
有限公司 限公司 海)有限公司 有限责任公 有限公司
司 (注)
1、基本情况
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6 floor of
北京市海淀
Akihabara SF 北京市海淀 上海市长宁 北京市海淀
区安宁庄西 成都高新区
Building,1-14 区安宁庄西 区延安西路 区安宁庄西
住所: 路9号院29 拓新东街81
Kanda 路9号院29 1088号401 路9号院29
号楼707/708 号12栋19层
Iwamoto-cho,C 号楼710室 室 号楼701室
室
hiyoda-ku,Tokyo