Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
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致：浙江卫星石化股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
事业合伙人持股计划的法律意见书
瑛明法字(2021)第 SHE2021243号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)受浙江卫星石化股份有限公司(以下简 称“卫星石化”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 (以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员 工持股计划》(以下简称“《信息披露指引第 4 号》”)及《浙江卫星石化股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，就公司事业合伙人持股计划(以下简 称“本持股计划”或“员工持股计划”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《浙江卫星石化股份有限公司 事业合伙人持股计划(草案)》(以下简称“《持股计划(草案)》”)、公司相关董事会及 监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其 他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律 责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据 支持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星石化或者其他有关单位、主体出具的 证明或书面说明出具意见。
2．本所律师在出具本法律意见书之前，已得到卫星石化下述承诺和保证，即：公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
3．本所律师仅就公司本持股计划的相关法律事项发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和卫星石化的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意卫星石化在其关于本持股计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是卫星石化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供卫星石化实施本持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为卫星石化实施本持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、 公司实施本持股计划的主体资格
1.1 经本所律师查验，卫星石化前身为浙江卫星丙烯酸制造有限公司，于 2005年 8
月 3 日在嘉兴市工商行政管理局注册成立；经浙江省商务厅于 2010 年 8 月 18
日出具的《关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司变更为外商投资股份有限公司的
批复》(浙商务资函[2010]294 号)及浙江省人民政府于 2010 年 8 月 19 日颁发的
《外商投资企业批准证书》(商外资浙府资字[2005]00725 号)批准，于 2010年 9
月 9 日整体变更为浙江卫星石化股份有限公司，取得了嘉兴市工商局核发的
《企业法人营业执照》。
1.2 经中国证监会《关于核准浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》
(证监许可[2011]1924 号)核准，核准卫星石化公开发行不超过 5,000 万股新股。
经深圳证券交易所《关于浙江卫星石化股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》(深证上[2011]390 号)批准，卫星石化发行的人民币普通股股票于 2011
年 12 月 28 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“卫星石化”，股
票代码为 002648。
1.3 公司目前持有浙江省市场监督管理局于 2021 年 8 月 10 日颁发的统一社会信用
代码为 9133000077826404X2 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司的
类型为股份有限公司(中外合资，上市)，成立日期为 2005 年 8月 3 日，营业期
限为 2005 年 8 月 3 日至长期。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，
公司已经登记成立，经营状态正常。
1.4 此外，经本所律师检索卫星石化的公告及其确认，截至本法律意见书出具之日，
卫星石化依法有效存续，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要
终止或解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所交易规
则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为依法设立并合法存
续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，不存在根据有关法
律法规或其《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备《指导意见》规
定的实施本持股计划的主体资格。
二、 本持股计划的合法合规性
2021 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司事业
合伙人持股计划(草案)及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士办理公司事业合伙人持股计划相关事宜的议案》，审议通过了《持股
计划(草案)》及其摘要。本所律师按照《指导意见》及《信息披露指引第 4 号》
的相关规定，对《持股计划(草案)》及本持股计划的相关事项进行了逐项核查，
具体如下：
(1) 根据《持股计划(草案)》，公司实施本持股计划将严格按照法律、行政法
规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露；本持股
计划相关主体必须均不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合
规原则及《信息披露指引第 4号》第四条、第五条的相关要求。
(2) 根据《持股计划(草案)》，本持股计划将遵循自愿参加的原则，公司不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《试
点指导意见》第一部分第(二)项自愿参与原则及《信息披露指引第 4 号》
第四条的相关要求。
(3) 根据《持股计划(草案)》，参与本持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，
与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第(三)项风险自
担原则及《信息披露指引第 4号》第四条的相关要求。
(4) 根据《持股计划(草案)》，本持股计划的参与对象范围为对公司整体业绩
和中长期发展具有重要作用的公司核心、骨干员工及为公司做出突出贡
献的员工，包括公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员和其他核
心、骨干员工等。各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核
年度内对公司的贡献程度及其考核情况在各期持股计划中拟定，并经股
东大会审议确定。据此，本所律师认为前述规定符合《试点指导意见》
第二部分第(四)项的相关规定。
(5) 根据《持股计划(草案)》，本持股计划的资金来源为公司计提的专项基金
(即公司董事会根据股东大会批准的本持股计划从公司相关年度税后净利
润中提取的、用于本持股计划的专项激励基金)和其他资金(即员工合法薪
酬以及相关法律规定允许的其他方式筹集的资金)；持股计划其他资金和
公司计提的专项基金的比例在各期持股计划中确定。据此，本所律师认
为前述规定符合《指导意见》第二部分第(五)项第 1点的规定。
此外，经本所律师核查，《持股计划(草案)》已经披露了专项基金的计提
方法、相关会计处理，符合《信息披露指引第 4 号》第九条第(四)项的规
定。
(6) 根据《持股计划(草案)》，本持股计划的股票来源为二级市场集中竞价交
易(包括但不限于竞价交易、大宗交易等)、参与认购公司非公开发行的股
份、公司回购的库存股以及相关法律规定允许的其他方式。据此，本所
律师认为前述规定符合《指导意见》第二部分第(五)项第 2 点的规定。
(7) 根据《持股计划(草案)》，本持股计划存续期为自公司股东大会审议通过
之日起十年。经管理委员会提议并报董事会、股东大会审议通过可提前
终止本持股计划。在本持股计划存续期内(即 2021 年至 2030 年的十年内)，
可合理实施多起各自独立存续的持股计划，原则上每年一期，在确定前
一年度的专项基金计提与否后由董事会决定实施。本持股计划项下各期
持股计划的存续期为自卫星石化公告最后一笔标的股票过户至本持股计
划名下之日起 48 个月。各期持股计划可以展期，展期事宜需由员工管理
委员会
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