证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2016-046
浙江卫星石化股份有限公司
关于收购湖南康程护理用品有限公司
部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司嘉兴九宏投资有限公司（以下简称“九宏投资”或“投资人”）于 2016 年9月9日与湖南康程护理用品有限公司（以下简称“康程护理”或“目标公司”）及其全体股东签订《关于湖南康程护理用品有限公司的投资协议》，根据该协议约定，九宏投资以8,000万元的价格受让嘉兴贝玉投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“贝玉投资”)持有的康程护理20%的股权；同时，九宏投资出资2,000万元对康程护理增资。上述交易事项涉及金额合计为10,000万元(以下合称“本次交易”)。本次交易完成后，九宏投资将持有康程护理23.56%股权。
（二）根据《浙江卫星石化股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》规定，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，本次交易不属于重大投资。且目标公司系公司下游客户，在婴儿纸尿裤的生产过程中，需使用公司生产的高吸水性树脂。因此，本次交易在公司董事会授权公司董事长审批的权限之内，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。
（三）该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
企业名称：嘉兴贝玉投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330402093301338N
住所：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园2幢607-2室
执行事务合伙人：嘉兴硅北世纪投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙
成立时间：2014年3月11日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
贝玉投资各合伙人及出资比例如下：
序 合伙人姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
号
1 嘉兴硅北世纪投资管理合伙企业(有限合伙) 100 0.8333
2 曹坚 2,500 20.8333
3 张旭东 6,000 50.0000
4 宋武英 1,000 8.3330
5 陈庆辉 100 0.8333
6 裴建伟 100 0.8333
7 嘉兴拾玉投资合伙企业(有限合伙) 1,800 15.0000
8 浙江汇诚投资管理有限公司 200 1.6667
9 秦琳 200 1.6667
合计 12,000 100.00
本次交易时，贝玉投资的执行事务合伙人嘉兴硅北世纪投资管理合伙企业(有限合伙)已作出决定，同意本次交易并同意贝玉投资签署与本次交易相关的协议及会议文件。
三、目标公司的基本情况
公司名称：湖南康程护理用品有限公司
统一社会信用代码：91430100094461990P
住所：宁乡经济技术开发区工业园创业大道1号
法定代表人：覃叙钧
注册资本：2044.2930万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2014年3月7日
经营范围：卫生用品[尿裤、尿布（垫、纸）]、日化用品的生产、销售；文化用品、办公用品、家用电器、建筑装饰材料、五金、电子产品的销售；环保卫生材料的研发。自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前目标公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
嘉兴贝玉投资合伙企业（有限合伙） 10,000,000.00 48.9167
覃叙钧 5,659,699.00 27.6854
肖鑫文 1,385,781.00 6.7788
熊征军 1,385,781.00 6.7788
何文武 1,206,551.00 5.9020
珠海倍鲸投资企业（有限合伙） 442,930.00 2.1667
戴容 362,188.00 1.7717
合计 20,442,930.00 100.0000
本次交易时，上述股东均在《关于湖南康程护理用品有限公司的投资协议》中签字并盖章，放弃本次交易的优先认购权且同意本次交易。
目标公司最近一年及最近一期的财务状况如下（单位：元）：
财务指标 2015年12月31日 2016年6月30日
资产总额 255,589,853.24 266,698,678.97
负债总额 177,205,356.88 198,684,876.86
净资产 78,384,496.36 68,013,802.11
应收账款总额 29,300,528.69 29,830,630.45
财务指标 2015年度 2016年1-6月
营业收入 280,724,451.16 146,633,823.93
营业利润 -40,655,221.32 -13,657,379.38
净利润 -39,659,665.26 -13,295,426.58
经营活动产生的现金流量净额 -36,987,690.83 -9,237,322.18
天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所已对目标公司2015年度的财务数据进行了审计并出具了天健湘审〔2016〕816号《 湖南康程护理用品有限公司2015年度审计报告 》。
四、本次协议的主要内容
（一）本次股权转让及增资事宜
根据各方对目标公司整体估值的确认情况，九宏投资以8,000万元的价格受让贝玉投资持有的本次交易前目标公司20%的股权(对应目标公司注册资本出资额为4,088,586元)。除贝玉投资之外的现有股东均同意放弃对本次股权转让的优先购买权。
上述股权转让实施的同时，各方一致同意九宏投资以投资款2,000万元认购目标公司本次增资，其中950,834元计入目标公司注册资本，余额19,049,166元计入目标公司资本公积。本次增资的出资方式为货币。
本次交易完成后的股权结构：
股东姓名/名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
嘉兴贝玉投资合伙企业（有限合伙） 5,911,414.00 27.6315
覃叙钧 5,659,699.00 26.4549
嘉兴九宏投资有限公司 5,039,420.00 23.5556
肖鑫文 1,385,781.00 6.4775
熊征军 1,385,781.00 6.4775
何文武 1,206,551.00 5.6397
珠海倍鲸投资企业（有限合伙） 442,930.00 2.0704
戴容 362,188.00 1.6930
合计 21,393,764.00 100.0000
(备注：上述持股比例采用四舍五入并精确至0.0001%，各股东实际的持股比例为：股东所持目标公司注册资本出资金额/目标公司注册资本总额)
（二）投资款的支付条件和时间
1.各方一致同意，九宏投资分两期向贝玉投资及目标公司支付投资款，具体安排如下：
第一期支付：协议生效后，在协议规定的先决条件全部得到满足或得到投资人书面豁免的前提下，贝玉投资向九宏投资发出支付第一期投资款的付款通知。
九宏投资自收到贝玉投资发出的支付第一期投资款的付款通知后十五个工作日内，向贝玉投资指定的银行账户支付第一期股权转让价款4,000万元(大写：肆仟万元)
第二期支付:在本协议规定的先决条件全部得到满足或得到投资人书面豁免的前提下，贝玉投资及目标公司向九宏投资发出支付第二期投资款的付款通知。
九宏投资自收到贝玉投资发出的支付第二期投资款的付款通知后十五个工作日内，向贝玉投资指定的银行账户支付第二期股权转让价款4,000万元(大写：肆仟万元)；九宏投资
