证券代码：002648 证券简称：卫星化学 公告编号：2023-007
卫星化学股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及6人，回购注销限制性股票数量合计207,878股，占回购注销前公司总股本3,368,970,122股的0.0062%。
2、截至本公告披露之日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由3,368,970,122股变更为3,368,762,244股。
一、本次股权激励计划基本情况
1、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟首次授予105名激励对象限制性股票307万股，预留限制性股票30.7万股，首次授予价格与预留部分的授予价格均为每股15.88元。
2、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021年2月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会
议，会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，实际向92名激励对象授予股份数量为307万股。
4、2021年6月29日，公司第四届董事会召开第七次会议和第四届监事会第七次会议并审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，首次授予的2名激励对象离职，不再具备激励资格，公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票全部进行回购注销；根据公司2020年度权益分派方案的实施，公司董事会决定将回购注销调整后的授予数量6.3万股，回购注销的价格由15.88元/股调整为11.22元/股。2021年7月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
5、2021年7月6日，公司内部对激励计划拟进行限制性股票预留部分授予激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2021年7月6日至2021年7月26日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。
6、2021年7月26日，公司第四届董事会召开第八次会议和第四届监事会第八次会议并审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向6名激励对象授予预留限制性股票，因公司2020年度权益分派方案的实施，本次激励计划预留部分限制性股票的授予数量由30.7万股调整为42.98万股；授予价格由15.88元/股调整为11.22元/股，除此之外其他事项保持不变。
7、由于公司后续股份回购程序的实施，致使前次预留部分限制性股票的授予未能如期完成登记。据此，公司决定重新授予前次预留部分限制性股票，并于2021年11月12日对预留部分限制性股票重新授予的6名激励对象的姓名与职务进行了公示，公示时间为2021年11月12日至2021年11月24日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定
的激励对象范围的异议。
8、2021年11月24日，公司第四届董事会召开第十一次会议和第四届监事会第十一次会议并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年11月24日为授予日，向6名激励对象授予42.98万股限制性股票，授予价格为11.22元/股。
9、2022年3月18日，公司第四届董事会召开第十三次会议和第四届监事会第十二次会议并审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计87名，可解锁的限制性股票数量共计200.20万股，占公司总股本的0.1164%；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象中3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票。
10、2022年11月25日，公司第四届董事会召开第十九次会议和第四届监事会第十八次会议并审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司本次激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计6名，可解锁的限制性股票数量共计420,962股，占公司总股本的0.0125%；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的6名原激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票207,878股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于本次激励计首次授予的6名激励对象在本次激励计划首次授予第二个解锁期届满前已相继离职，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》规定，前述6名离职人员不再具备股权激励资格，公司董事会决定将上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票207,878股全部进行回购注销。
（二）回购注销的数量及价格
根据公司2020年度、2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施和《激励计划（草案）》的规定，公司应当就利润分派的实施对本次回购注销的价格、数量进行相应的调整。
前述6名离职激励对象于本次激励计划首次授予时获授限制性股票151,600股，其中50%部分（即75,800股）已解锁并于2022年4月8日上市流通，公司董事会决定将前述6名离职激励对象持有的剩余尚未解锁的限制性股票（即75,800股）全部进行回购注销。因公司2020年度、2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施，调整后的回购注销数量为207,878股。
公司首次授予限制性股票的授予价格为15.88元/股，因公司2020年度、2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施，调整后的回购注销价格为5.26元/股，回购资金总额为1,094,356.33元。
（三）回购的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、验资情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年3月14日出具了天健验〔2023〕
91 号验资报告，对公司截至 2023 年 2 月 2 日止的减少注册资本及实收资本情况
进行了审验，验资报告原文摘要如下：
贵公司原注册资本为人民币3,368,970,122.00元，实收股本为人民币3,368,970,122.00元。根据贵公司2022年第四次临时股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请减少注册资本人民币207,878.00元，变更后的注册资本为人民币3,368,762,244.00元。经我们审验，截至2023年2月2日止，贵公司已减少实收股本人民币207,878.00元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币3,368,970,122.00元，实收股本为人民币3,368,970,122.00元，已经本所审验，并由本所于2022年12
月19日出具《验资报告》(天健验〔2022〕737号)。截至2023年2月2日止，变更后的注册资本为人民币3,368,762,244.00元，实收股本为人民币3,368,762,244.00元。
四、本次限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次 本次变动后
股份性质 变动
数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、限售条件流通股 6,169,117 0.18 -207,878 5,961,239 0.18
高管锁定股 1,405,499 0.04 - 1,405,499 0.04
股权激励限售股 4,763,618 0.14 -207,878 4,555,740 0.14
二、无限售条件流通股 3,362,801,005 99.82 - 3,362,801,005 99.82
合计 3,368,970,122 100.00 -207,878 3,368,762,244 100.00
五、本次限售性股票回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
卫星化学股份有限公司董事会
二〇二三年四月一日
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