证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2016-030
浙江卫星石化股份有限公司
关于收购星源科技90%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年6月12日浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）与浙江卫星控股股份有限公司(以下简称“卫星控股”)签署《股权转让协议》，以115,000,000元价格受让卫星控股持有的嘉兴星源信息科技有限公司(以下简称“星源科技”)90%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，本次交易的金额占公司最近一个会计年度经审计净资产额的比例低于5%，根据《公司章程》及《浙江卫星石化股份有限公司关联交易决策制度》的规定，本次交易应由公司董事会审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、星源科技为公司控股股东卫星控股的全资子公司，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定，本次交易的交易对方为公司控股股东，本次交易的标的公司星源科技属于公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
4、本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的标准，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称： 浙江卫星控股股份有限公司
统一社会信用代码：913300007154072427
类型： 股份有限公司(非上市)
住所： 浙江省嘉兴总部商务花园88号803室
法定代表人： 杨卫东
注册资本： 10,000万元
经营范围： 实业投资，投资咨询，企业管理咨询，纺织品的销售，
经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
营业期限： 1999年7月28日至长期
卫星控股的股东名称、出资额及出资比例情况如下：
股东姓名 持有股份(万股) 持股比例
杨卫东 5,000 50%
马国林 2,800 28%
杨玉英 2.200 22%
合计 10,000 100%
卫星控股目前持有公司399,000,000股股份，占公司已发行股份总数的49.88%，为公司的控股股东。
三、星源科技的基本情况
名称： 嘉兴星源信息科技有限公司
统一社会信用代码：91330402569366613G
类型： 一人有限责任公司（内资法人独资）
住所： 嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼(富润
路101号)524室
法定代表人： 杨卫东
注册资本： 5,000万元
经营范围： 从事计算机领域内技术研发、技术转让、技术咨询、技
术服务。
营业期限： 2011年2月18日至2061年2月17日
股权结构：卫星控股持有其100%的股权
星源科技最近一年(经审计)及一期(未经审计)的财务数据如下：
单位：元
财务数据 2016-03-31 2015-12-31
资产总额 104,885,975.97 84,781,455.86
负债总额 50,123,870.30 29,863,433.58
单位：元
财务数据 2016-03-31 2015-12-31
应收账款总额 / /
或有事项涉及的总额 / /
净资产 54,762,105.67 54,918,022.28
单位：元
财务数据 2016年一季度 2015年度
营业收入 / /
营业利润 -57,245.91 -155,587.71
净利润 -57,288.59 -155,916.61
经营活动产生的现金净流量 -151,674.61 -1,196,015.27
四、交易的定价政策及定价依据
公司委托万隆（上海）资产评估有限公司对交易标的全部股东权益在2016年3月31日市场价值进行评估。根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1384号《浙江卫星石化股份有限公司拟收购股权涉及的嘉兴星源信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次评估采用资产基础法对星源科技股东全部权益价值进行了估值，截至评估基准日2016年3月31日，星源科技资产评估结果如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=1-B D=C/A*100%
资产总计 10,489.21 17,623.93 7,134.71 68.02%
负债总计 5,012.39 5,484.59 472.20 9.42%
所有者权益 5,476.82 12,139.34 6,662.51 121.65%
根据本次评估结果,星源科技股东全部权益评估值为12,139.34万元，评估增值6,662.51万元。在此基础上经双方协商，本次交易的股权转让价款为11,500万元
五、交易合同的主要内容
1、公司以万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1384号《浙江卫星石化股份有限公司拟收购股权涉及的嘉兴星源信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果,以自有资金1,1500万元受让卫星控股持有的星源科技90%的股权。协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效；
2、公司与卫星控股同意并确认，自《股权转让协议》生效之日起三个工作日内，公司应当将股权转让价款人民币5,000万元(大写：人民币伍仟万元)。支付至卫星控股指定银行账户。股权交割完成之日起三个工作日内，公司再将股权转让价款人民币6,500万元(大写：人民币陆仟伍佰万元)付至卫星控股指定银行账户；卫星控股应在收到股权转让价款当日向公司开具合规的收据。
3、自卫星控股收到公司支付的第一笔股权转让价款后，应当配合并促使目标公司完成标的股权过户至公司名下之工作。标的股权过户公司名下之工商变更登记手续完成之日(以目标公司营业执照换发或准予备案/变更通知书下发之日为准)为股权交割日，自股权交割日起，公司享有目标公司全部的股东权益。
4、双方同意并确认，就标的股权转让事宜产生的任何税收或费用均由纳税义务人各自承担。
六、交易目的和对公司的影响
近年来，卫星石化保持了快速发展，已建成了国内领先的C3产业链一体化，以丙烷为原料，生产丙烯、丙烯酸及酯以及下游的纺织化学品和高吸水性树脂。
尤其是丙烯酸与纺织化学品无论是产能还是市场占有率，均为国内第一。2015年公司委托美国波士顿咨询公司梳理了未来五年的产业战略规划，确立了卫星石化成为“国内最好的专注于技术与服务的多元化化工企业”的目标。
基于上述发展定位，公司将致力于技术优化降低成本，同时将加大力度吸引高端人才，增强研发力量，不断推出新产品和新的应用服务。因此，公司必须要有吸引人才的平台，从硬件设施和软件条件上创造优质的科研环境。而星源科技位于嘉兴市经济开发区（国家级），近高铁嘉兴南站，与上海、杭州均半小时车程，可以发挥三地同城效应，有利于吸引更多高端人才，加快布局和推进公司战略。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，公司与关联人卫星控股未发生过关联交易。
八、独立董事意见
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，经严格、认真审核，就第二届董事会第二十一次会议审议的《关于公司收购星源科技90%股权暨关联交易的议案》分别发表了事前认可意见和独立意见，内容如下：
本次交易有利于公司推进产业战略，打造科研创新平台，发挥上海与杭州的同城效应，吸收高端人才。本次交易遵循自愿
