002647 深市 仁东控股

证券代码：002647          证券简称：仁东控股        公告编号：2020-104
              仁东控股股份有限公司

 关于公司权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的
                    提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次权益变动涉及 5%以上股东股份解除托管及解除一致行动关系。

    2、本次权益变动完成后将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动的基本情况

    2019 年 7 月 29 日，仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”或“仁东控
股”）原控股股东北京仁东信息技术有限公司（以下简称“仁东信息”）及其一致行动人仁东（天津）科技有限公司（以下简称“天津仁东”）、仁东（天津）科技发展集团有限公司（以下简称“仁东科技”）、霍东与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）签署了《关于仁东控股股份有限公司的股份委托管理协议》，仁东信息将其持有的仁东控股 119,088,160 股股份（占上市公司总股本的 21.27%）对应的表决权等股东权利委托海科金集团进行管理。本次初始托管期限为一年，初始托管期限届满后，受托方可单方决定延长托管期限，但延长时间不应超过一年。同时，仁东信息、天津仁东与海科金集团签署了《关于仁东控股股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），仁东信息、天津仁东、海科金集团同意，托管期限内，在上市公司所有重大事项决策中，保持一致行动，仁东信息、天津仁东应当与海科金集团取得一致意见，若无法形成一致意见，以海科金集团的意见为一致表决意见。

    2019 年 11 月 15 日，上述协议正式生效，公司控股股东变更为海科金集团，
实际控制人变更为北京市海淀区国资委。（具体详见巨潮资讯网 2019-086 号《关
于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》）

    截至 2020 年 11 月 14 日，上述协议已经履行满一年。2020 年 11 月 15 日，
仁东信息与海科金集团、天津仁东、仁东科技、霍东签署《终止股份委托管理关系和一致行动关系的协议》，海科金集团不再拥有仁东信息持有的仁东控股119,088,160 股股份（占上市公司总股本的 21.27%）对应的表决权等股东权利。同时，仁东信息及其一致行动人天津仁东与海科金的一致行动关系终止。

    本次权益变动完成前，海科金集团未持有公司任何股份，其通过委托表决权及一致行动协议拥有公司 160,994,805 股股份的表决权（占上市公司总股本的28.75%），为公司控股股东。

    本次权益变动完成后，海科金集团不再拥有公司 160,994,805 股股份对应的
表决权（占上市公司总股本的 28.75%），也未持有公司任何股份。仁东信息持有公司 131,513,847 股股份，其一致行动人天津仁东持有公司 29,480,958 股股份，霍东将通过间接方式合计持有公司 160,994,805 股股份（占上市公司总股本的28.75%）。公司控股股东正式变更为仁东信息，实际控制人变更为霍东。

  二、权益变动的具体情况

                          权益变动前                              权益变动后

                                  拥有表  一致行                          拥有表  一致行

 股东名称    持股数量    持股比            动合计    持股数量    持股比            动合计

            （股）      例    决权比  表决权    （股）      例    决权比  表决权

                                    例      比例                            例      比例

 仁东信息  131,513,847  23.49%    2.22%  28.75%  131,513,847  23.49%  23.49%  28.75%

 天津仁东    29,480,958    5.27%    5.27%  28.75%    29,480,958    5.27%  5.27%  28.75%

  小计    160,994,805  28.75%    7.49%  28.75%  160,994,805  28.75%  28.75%  28.75%

 海科金集

  团                0        0  21.27%  28.75%            0        0      0        0

    上述事项具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《详式权益变动报告书》以及《简式权益变动报告书》。

    2、权益变动的信息披露义务人情况


    本次权益变动的信息披露义务人为海科金集团、仁东信息、天津仁东。

    经在最高人民法院网查询，信息披露义务人未被列入“失信被执行人”名单。
  三、《终止股份委托管理关系和一致行动关系的协议》的主要内容

    甲方：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

    乙方一：北京仁东信息技术有限公司

    乙方二：仁东（天津）科技有限公司

    乙方三：仁东（天津）科技发展集团有限公司

    乙方四：霍东先生

    仁东信息、天津仁东、仁东科技和霍东先生在本协议中合称为“仁东集团”。
    鉴于：甲方与仁东集团于 2019 年 7 月 29 日签署了《关于仁东控股股份有限
公司的股份委托管理协议》（以下简称“《托管协议》”），约定将仁东信息持有的仁东控股股份有限公司（证券简称“仁东控股”，证券代码 002647.SZ）合计119,088,160 股股份（占上市公司已发行股份的 21.27%）对应的表决权等股东权利，按照委托管理协议规定的条款和条件委托给甲方进行管理。

    同日，甲方与仁东信息、天津仁东签署了《关于仁东控股股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），在此基础上，甲方与仁东信息、天津仁东结成了一致行动人关系。

    现因《托管协议》和《一致行动协议》约定的一年初始托管期限已于 2020
年11月14日届满，经各方决定不再延长托管期限，故各方在平等协商的基础上，就终止股份托管关系和一致行动人关系的相关事项达成以下条款，以供各方共同遵守。

    1、经各方友好协商确认，自 2020 年 11 月 15 日起，《关于仁东控股股份有
限公司的股份委托管理协议》和《关于仁东控股股份有限公司的一致行动协议》项下的托管关系和一致行动关系终止履行，第一年初始托管期内仁东集团尚未支付的托管费及相关责任仍需按相关协议继续履行完毕。

    2、各方一致同意并确认：如任何一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。
尽管有本协议或其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。

    3、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

    4、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    5、本协议自各方签署之日起生效。

  四、承诺履行的情况

    1、信息披露义务人严格遵守了中国证监会及深交所等相关法律法规的要求，未发生违反法定持股要求和原有的持股承诺的情形。

    2、本次权益变动完成后，仁东信息及一致行动人会履行关于保证公司的独立运作、避免同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。

  五、其他相关说明事项

    本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规章制度的规定。本次权益变动事项不会对公司生产经营造成重大影响。

    上述事项具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《详式权益变动报告书》以及《简式权益变动报告书》。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

    1、《详式权益变动报告书》

    2、《简式权益变动报告书》

    特此公告。

                                                仁东控股股份有限公司
                                                        董事会

                                              二〇二〇年十一月十七日