民盛金科控股股份有限公司
MESONFINTECHCO.,LTD.
证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-005
民盛金科控股股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）因发展战略和业务板块布局的调整，经公司第三届董事会第四十二次会议审议同意，公司之全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司（以下简称“民盛大数据”）以人民币480万元向北京天尧信息技术有限公司（以下简称“北京天尧”）出售其持有的深圳民盛云尚信息技术有限公司（以下简称“民盛云尚”）的66.67%股权，此项交易完成后，民盛大数据将不再持有民盛云尚的股权。2018年1月12日，民盛大数据与北京天尧签署了附生效条件的《股权转让协议》。
本次交易对手方为北京天尧，系和柚技术集团有限公司（以下简称“和柚集团”，公司的控股股东）间接控股的公司，公司董事任荣先生兼任北京天尧的法定代表人及执行董事；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京天尧为公司的关联方，本次交易构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次交易已经公司于2018年1月12日召开的第三届董事会第四十二次会议
审议通过，关联董事任荣先生回避了该议案的表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议，经公司董事会审议通过后即可实施。
民盛云尚及北京天尧承诺：交易完成后，民盛云尚不会从事与公司相同业务的经营活动，不会与公司业务形成同业竞争。
二、关联方暨交易对方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京天尧信息技术有限公司
2、注册地址：北京市海淀区大钟寺东路太阳园13号楼3层301
3、设立时间：2002年01月10日
4、注册资本：50,000.00万元
5、法定代表人：任荣
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)
7、统一社会信用代码：91110108735105348G
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；计算机系统服务；批发自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、照相器材、黄金制品、箱包、日用品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、首饰、工艺品、玩具、花、草及观赏植物、文化用品、仪器仪表、汽车零配件、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、体育用品、五金交电、家具、建筑材料、教育咨询(中介服务除外）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）（食品流通许可证有效期至2021年03月29日）；装帧流通人民币；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要股东和持股比例：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
霍尔果斯柚子创业投资有限公司 50,000 100
注：和柚集团持有霍尔果斯柚子创业投资有限公司99%的股权；北京天尧的
实际控制人为郝江波。
（二）财务数据
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
净资产 49,765,775.77 511,569,067.04
总资产 107,850,141.59 2,714,565,723.65
项目 2016年度 2017年1月-9月
营业收入 886,762,324.63 410,498,528.62
净利润 12,953,247.55 11,803,291.26
（三）与上市公司的关联关系
北京天尧系和柚集团间接控股的公司，和柚集团为公司的控股股东；公司董事任荣先生兼任北京天尧的法定代表人及执行董事。
三、出售标的暨关联交易标的及其公司的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、名称：深圳民盛云尚信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5EM1E19T
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2017年07月07日
5、注册资本：10,000万元人民币
6、住所：深圳市福田区福保街道保税区市花路长富金茂大厦37层3701X
7、法定代表人：田铮
8、经营范围：网络技术的研究、开发、软件开发，信息系统集成服务及信息技术咨询服务，数据处理和存储服务。
9、主要股东和持股比例：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳民盛大数据技术有限公司 6,666.67 66.67
冀志磊 3,333.33 33.33
注：上述股东均尚未实缴相关出资额。
（二）财务数据
由于民盛云尚成立于2017年07月07日，仅有最近一期的财务数据（未经
审计）：
单位：元
项目 2017年9月30日
净资产 -975,649.85
总资产 20,189,454.14
负债总额 21,165,103.99
应收账款总额 830,737.00
项目 2017年7月-9月
营业收入 844,345.63
利润总额 -1,300,866.47
净利润 -975,649.85
经营活动产生的现金流量净额 10,120,266.40
（三）交易标的
1、交易标的：民盛大数据持有的民盛云尚的66.67%股权。该交易标的产权
清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、公司第三届董事会第四十次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过
了《关于拟调整为子公司及孙公司提供担保的议案》，同意公司为民盛云尚提供人民币5亿元的最高担保额度。截至本公告日，民盛云尚向深圳南山宝生村镇银行股份有限公司借款2,000万元，公司为该笔借款提供了连带责任担保，担保金额为2,000万元，实际担保余额为2,000万元。除此之外，公司不存在为民盛云尚提供的其它担保或委托该公司理财以及公司不存在为民盛云尚提供财务资助、占用公司资金等方面的情况。民盛云尚将在本交易交割之前解除公司为该笔贷款提供的担保金额为2,000万元的担保，且公司于第三届董事会第四十二次会议审议通过《关于取消为子公司提供担保额度的议案》，取消上述为民盛云尚提供的最高5亿元的担保额度。
3、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，民盛云尚将不再纳入公司合并报表范围。
4、本次收购完成后，公司将保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让
民盛大数据拟人民币480万元向北京天尧出售其持有的民盛云尚的66.67%股权，民盛云尚另一股东冀志磊先生已明确放弃优先购买权。转让后民盛云尚的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
北京天尧信息技术有限公司 6,666.67 66.67
冀志磊 3,333.33 33.33
2、股权转让款的支付安排
自本协议生效之日起10日内，交易对方北京天尧应向民盛大数据支付全部股权转让款。
3、股权转让之变更登记
在本协议生效之日起30日内，协议双方办理完毕本次交易对应的标的公司66.67%股权交割的全部手续。
4、协议的生效条件
（1）民盛金科董事会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次民盛大数据转让标的股权事项。
（2）民盛金科为标的公司提供的保证担保所对应的银行贷款金额全部还清，且民盛
