证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
上市公司： 浙江宏磊铜业股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称： 宏磊股份
证券代码： 002647
交易对方 住所 通讯地址
北京市海淀区北三环西路34号 广东省广州市番禹区南城路723
张军红 ****** 号雅居乐城南源着**栋****号
独立财务顾问
二〇一六年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
目录......3
释义......5
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成重大资产重组......13
三、本次交易不构成关联交易......14
四、本次交易不构成借壳上市......14
五、业绩承诺及补偿安排......14
六、标的资产评估值及作价......16
七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准......17
八、本次交易相关方作出的重要承诺......17
九、本次交易后公司仍符合上市条件......19
十、本次交易完成后的利润分配政策......19
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......22
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、与交易标的相关的风险......24
三、与上市公司相关的风险......37
四、其他风险......39
第一节本次交易概况......40
一、本次交易的背景......40
二、本次交易的目的......42
三、本次交易方案的主要内容......42
四、盈利预测补偿......44
五、本次交易构成重大资产重组......46
六、本次交易不构成关联交易......47
七、本次交易不构成借壳上市......47
八、本次交易对上市公司的影响......47
第二节交易对方基本情况......50
一、基本情况......50
二、最近三年的职业和职务......50
三、参控股和关联企业情况......50
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系......51
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况......51
六、交易对方最近五年内行政处罚及诚信情况。......51
第三节交易标的基本情况......52
一、基本情况......52
二、历史沿革......52
三、股权结构及控制关系......57
四、控股及参股公司......57
五、主营业务发展情况......63
六、广东合利主要财务数据及会计政策情况......95
七、标的公司的不动产权属及其他运营资产......97
八、业务资质及主要无形资产情况......99
九、广东合利（含占比20%以上子公司）近三年股权转让及增减资情况......102
十、本次重组涉及的债权债务转移......107
十一、本次重组涉及的职工安置......107
十二、安全生产及环境保护......107
第四节财务会计信息......108
一、交易标的最近两年及一期财务报表......108
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表......110
第五节 备查文件......113
一、备查文件目录......113
二、备查地点......113
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
宏磊股份/上市公司/本公指 浙江宏磊铜业股份有限公司
司/公司
宏磊集团 指 浙江宏磊集团有限公司（公司前身）
控股股东 指 宏磊股份控股股东天津柚子资产管理有限公司
本次交易/本次重组 指 支付现金购买标的公司90%股权
审计基准日/评估基准日指 2016年3月31日
交易对方 指 张军红
交易标的/标的资产 指 广东合利金融科技服务有限公司90%股权
标的公司/广东合利 指 广东合利金融科技服务有限公司
重组报告书/本报告书 指 《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书》
《浙江宏磊铜业股份有限公司与张军红之支付现金购买资
购买资产协议 指 产协议》、《支付现金购买资产补充协议》
天津柚子 指 天津柚子资产管理有限公司，上市公司控股股东
深圳健汇 指 深圳健汇投资有限公司，上市公司股东之一
杭州焱热 指 杭州焱热实业有限公司，上市公司股东之一
广东数码 指 广东数码先锋高速信息网络有限公司，系广东合利前身
浙江浙银资本管理有限公司，系持有广东合利10%股权之股
浙银资本 指东
北京金信达 指 北京金信达科技发展有限公司
合利宝支付 指 广州合利宝支付科技有限公司，系广东合利子公司
合利征信 指 广州合利征信服务有限公司，系广东合利子公司
合利商业保理 指 深圳前海合利商业保理有限公司，系广东合利子公司
合祥保险 指 北京合祥保险经纪有限公司，报告期内系广东合利子公司
广州领宝 指 广州市领宝网络科技有限公司，系合祥保险子公司
在保证金交易制度下，为了确保履约，维护交易双方的合法
权益，参与交易的买方和卖方，均需按合约总价值的一定比
交易保证金 指 例向交易所缴纳交易保证金，交易保证金是交易者履行合约
的财力担保金，也是参与交易的前提。
客户资金/客户备付金/ 三个名词系同一意思，即指在大宗商品交易中，所有权归属
指
客户存托资金 于投资人的资金，包括交易保证金以及在交易过程中获取的
收益。在交易过程中，该资金由大宗商品交易所合作的商业
银行或第三方支付机构代为保管，与交易所合作的商业银行
或第三方支付机构的自有资金相互独立，隔离存放。
客户资金每日末的结存余额，该资金存放在大宗商品交易所
合作的商业银行或第三方支付机构账户，由其代为保管。当
沉淀资金 指 日沉淀资金=前日沉淀资金+当日账户增加金额-当日账户减
少金额。
商业银行等金融机构及邮政储蓄机构向社会发行的，具有消
银行卡 指 费信用、转账结算、存取现金等全部或部分功能的信用支付
工具
符合统一业务规范和技术标准要求，并且在指定位置印有
“银联”字样的银行卡。卡号多为“62”开头。加印“银联”
银联卡 指 标识的银行卡，必须符合中国人民银行规定的统一业务规范
和技术标准，并经中国人民银行批准
符合收单机构要求以及监管部门及银行卡组织的基本规定
与准入条件，由收单机构审核通过并签约的银行卡受理商
终端用户/特约商户/用户指 户。包括受理银行卡的零售商、个体工商户、公司或其他组
织
线上支付业务 指 网络支付业务，包括互联网支付和移动电话支付
线下支付业务 指 银行卡收单业务
能够接受银行卡信息，具有通讯功能，并接操作人员指令而
受理终端/刷卡终端/支付 完成金融交易信息和有关信息交换的设备。受理终端包括用
终端/银联卡受理终端/硬指 于商户收单的POS终端（传统POS）和用于自助业务的手机
件终端 刷卡器（MPOS）
