证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2019-068
江苏华宏科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修
订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“上市公司”或“公司”）于2019年9月27日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易报告书等议案。公司已于2019年9月28日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）就上述事项进行公告。
2019年10月17日，上市公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏华宏科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第38号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司收到《问询函》后，已组织中介机构及相关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实和回复，并对《华宏科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“交易报告书”）进行了修改和补充。现就本次修订情况说明如下（本说明中的简称与交易报告书中的简称具有相同的含义）：
一、已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“二/（二）最近三年增减资及股权转让情况说明”和“第六节标的公司评估情况”之“九/（五）交易定价的公允性”中补充说明本次交易定价较鑫泰科技停牌前市值较大幅度增长的原因及合理性，以及说明鑫泰科技最近三年增资价格或股权转让价格相较于本次交易作价存在较大差异的原因与合理性。
二、已在交易报告书“第六节标的公司评估情况”之“四/（八）关于本次
收益法评估相关原材料预计采购价格、产品预计售价的说明及敏感性分析”中补充说明本次评估收益法预测原材料预计采购价格、产品预计售价的假设是否充分、合理，是否与行业趋势相一致，并补充披露价格波动对预测营业收入、预测净利润以及评估值的敏感性分析。
三、已在交易报告书“第六节标的公司评估情况”之“四（/ 三）未来收入、成本的分析与预测”、“八/（三）收益法评估具体情况”和“八/（四）关于中杭新材在预计营业收入保持稳定的情况下净利润明显高于历史水平的原因及合理性说明”中补充披露本次评估收益法预测营业收入的测算依据和测算过程，以及说明钕铁硼磁钢业务在预计营业收入保持稳定的情况下净利润明显高于历史水平的原因及合理性。
四、已在交易报告书“第六节标的公司评估情况”之“九/（九）交易对方承诺鑫泰科技业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大的原因和合理性以及承诺业绩的可实现性”和“重大事项提示”之“（十二）标的资产业绩承诺及补偿安排”等相关章节中补充说明交易对方承诺鑫泰科技业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大的原因和合理性以及承诺业绩的可实现性，以及说明若本次重组未能在2019年内完成实施，交易对方就承诺业绩所作出的安排。
五、已在交易报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“一/（五）本次发行股份的限售期”中补充说明交易对方已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求作出承诺，以及说明本次交易的锁定期安排与业绩承诺的匹配性较高，为业绩补偿提供了较好的履约保障措施。
六、已在交易报告书“第六节标的公司评估情况”之“九/（八）本次交易业绩承诺数与收益法评估下预测净利润差异及相关说明”中补充说明业绩承诺包含政府补助的合理性以及可操作性，以及说明标的评估时未考虑政府补助而业绩承诺包含政府补助金额的合理性，业绩承诺数与收益法评估下预测净利润是否存在差异，以及说明差异的原因及合理性。
七、已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、盈利能力分析”和“第八节本次交易的合规性分析”之“三/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”中补充说明标
的公司2019年上半年经营业绩明显改善、主营业务综合毛利率明显提高的原因与合理性，以及与行业可比公司相关趋势对比分析情况，并说明本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条的规定。
八、已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五/（七）非经常性损益对经营成果的影响分析”中补充说明报告期内标的公司取得的相关政府补助逐年明显减少的原因及合理性。
九、已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“六/（七）报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况”中补充说明报告期内前五大供应商中吉安县海纳再生资源回收有限公司等注册资本与相关采购金额之间是否匹配，相应注册资本规模是否符合行业惯例，并说明鑫泰科技2017年向自然人供应商相应采购是否规范，是否涉及税务风险；以及说明鑫泰科技对前五名供应商是否存在采购依赖，相应原材料采购定价是否公允。
十、已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四/（三）偿债能力分析”中补充说明鑫泰科技经营活动产生的现金流量较大幅度波动且与当期净利润差异较大的原因及合理性。
十一、已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“六/（九）安全生产及环境保护情况”、“十/（五）关于鑫泰科技及其子公司金诚新材和中杭新材所有在产项目均已取得经营稀土废料回收利用等业务所必需的全部资质或者许可的说明”，以及“第八节本次交易的合规性分析”之“一/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充说明鑫泰科技排污许可证到期未重新发放的原因，以及说明该事项不构成相关环境保护合规风险，不构成本次交易的实质性障碍。
十二、已在交易报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二/（五）本次募集配套资金失败的补救措施”中进一步明确募集配套资金失败的补救措施，并说明相应补救措施对上市公司偿债能力的影响。
十三、已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“九/（二）本次交
易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响”和“重大风险提示”之“一/（八）商誉减值风险”等相关章节中补充本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，并充分提示商誉减值风险。
十四、已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“九/（一）本次交易披露的鑫泰科技财务数据、历史沿革等主要信息与鑫泰科技挂牌期间信息披露差异说明”、“第四节交易标的基本情况”之“八/（四）报告期内鑫泰科技不存在被行政处罚、被采取自律监管措施的情形”和“八/（五）鑫泰科技向全国股转系统申请终止挂牌情况说明”中补充说明本次交易披露的鑫泰科技财务数据、历史沿革等主要信息与鑫泰科技挂牌期间信息披露是否一致，并说明差异的原因及合理性；以及说明报告期内鑫泰科技不存在被行政处罚、被采取自律监管措施的情形；以及说明鑫泰科技向全国股转系统申请终止挂牌的工作计划，且不存在实质性障碍。
此外，上市公司根据从中国证券登记结算有限公司深圳分公司取得的查询结果，在交易报告书“第十三节其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”更新补充了相关内容。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月一日
