证券代码：002645 证券简称：华宏科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏华宏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 刘卫华 11 胡月共
2 夏禹谟 12 朱少武
3 余学红 13 谢信樊
4 张万琰 14 胡松挺
5 刘任达 15 赵常华
6 陈圣位 16 陈敏超
7 徐均升 17 姚莉
8 徐嘉诚 18 郭荣华
9 黄迪 19 廖雨生
10 郑阳善 20 张昃辰
募集配套资金的交易对方
不超过10名（含10名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一九年九月
声明
一、上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易全体交易对方承诺：
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员均已出具承诺，确认由其出具的与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、证券服务机构声明...... 2
目录...... 3
释义...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业释义...... 10
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易不构成重大资产重组......11
三、本次交易不构成关联交易...... 12
四、本次交易不构成重组上市...... 12
五、本次交易后仍满足上市条件...... 12
六、发行股份及支付现金购买资产情况...... 12
七、配套募集资金安排情况...... 21
八、本次交易标的估值和作价情况...... 23
九、本次交易对上市公司的影响...... 23
十、交易的决策程序和批准情况...... 27
十一、本次交易相关方做出的重要承诺...... 28
十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 35
十三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理
人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 35
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 36
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 38
重大风险提示...... 39
一、与本次交易相关的风险...... 39
二、与标的公司经营相关的风险...... 43
第一节 本次交易概况...... 47
一、本次交易的背景...... 47
二、本次交易的目的...... 50
三、本次交易的决策过程和批准程序...... 51
四、本次交易的具体方案...... 52
五、本次交易对上市公司的影响...... 64
第二节 上市公司基本情况...... 68
一、上市公司概况...... 68
二、上市公司设立及历次股本变动情况...... 68
三、公司前十大股东情况...... 70
四、最近六十个月的控制权变动情况...... 71
五、最近三年重大资产重组情况...... 71
六、最近三年主营业务发展情况...... 71
七、最近三年主要财务数据...... 72
八、公司控股股东及实际控制人...... 73
九、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况...... 74
第三节 交易对方基本情况...... 75
一、交易对方总体情况...... 75
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况...... 76
三、发行股份募集配套资金认购对象概况...... 86
四、交易对方之间的关联关系、一致行动关系...... 86
五、交易对方与上市公司之间的关系...... 87
六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况...... 87
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 87
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 87
第四节 交易标的基本情况...... 88
一、鑫泰科技的基本情况...... 88
二、鑫泰科技的历史沿革...... 88
三、鑫泰科技的产权控制关系...... 94
四、鑫泰科技下属控股公司情况...... 96
五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况...... 109
六、鑫泰科技的主营业务情况......119
七、报告期经审计的财务指标...... 139
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他
股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况...... 141
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 141
十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况..... 142
十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用
他人资产的说明...... 144
十二、本次交易是否涉及债权债务转移...... 144
十三、交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理...... 144
第五节 本次交易发行股份情况...... 148
一、发行股份购买资产情况...... 148
二、募集配套资金情况...... 150
第六节 标的公司评估情况...... 156
一、评估的基本情况...... 156
二、对评估结论有重要影响的评估假设...... 158
三、资产基础法评估具体情况...... 160
四、收益法评估具体情况...... 163
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明...... 190
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明
并分析其对评估或估值结论的影响...... 190
七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响...... 190
八、重要子公司中杭新材评估情况...... 190
九、上市公司
